이사임기계산 - 사례포함
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 2.
결론이사의 임기는 상법상 3년을 초과하지 못하나, 정관 규정을 두면 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 연장할 수 있으며, 초일불산입 원칙에 따라 선임일부터 계산해 3년이 되는 날에 만료됩니다.
정기주주총회 시즌이 지났지만 시즌 후에도 이사의 임기가 만료되는 회사가 많습니다.
이사의 임기를 계산하는 방법을 규정과 사례를 통해 정리해 드립니다.
한 줄 요약(TL;DR) 이사의 임기는 상법상 3년을 초과하지 못하나, 정관 규정을 두면 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 연장할 수 있으며, 초일불산입 원칙에 따라 선임일부터 계산해 3년이 되는 날에 만료됩니다.
1. 이사의 임기에 관한 상법 규정
상법 제383조(원수, 임기)
제383조(원수, 임기)① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. <개정 2009.5.28>②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다. <개정 1984.4.10>④ 제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 및 제2항, 제335조의2제1항ㆍ제3항, 제335조의3제1항ㆍ제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항ㆍ제2항, 제397조의2제1항, 제398조, 제416조 본문, 제451조제2항, 제461조제1항 본문 및 제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다) 중 "이사회"는 각각 "주주총회"로 보며, 제360조의5제1항 및 제522조의3제1항 중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항에 따른 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑤ 제1항 단서의 경우에는 제341조제2항 단서, 제390조, 제391조, 제391조의2, 제391조의3, 제392조, 제393조제2항부터 제4항까지, 제399조제2항, 제408조의2제3항ㆍ제4항, 제408조의3제2항, 제408조의4제2호, 제408조의5제1항, 제408조의6, 제408조의7, 제412조의4, 제449조의2, 제462조제2항 단서, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항은 적용하지 아니한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑥ 제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조제1항 단서, 제346조제3항, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제368조의4제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
이사의 임기는 3년을 초과하지 못하나, 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있습니다.
2. 이사의 임기에 관한 정관 규정(가장 일반적인 경우)
이사의 임기에 관한 정관 규정(가장 일반적인 경우)
제34조(이사의 임기) ①이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 끝날 때는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장할 수 있다.
상업등기선례 제201612-1호
임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 · 현행현행 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 경우의 이사 임기 연장 제정 2016.12.27 [상업등기선례 제201612-1호]1. 상법 제383조 제3항은 ‘이사의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다’고 규정하고 있는 바, 위 규정은 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정이다.2. 주식회사의 정관에 '이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다'는 규정이 있는 경우, 이는 상법 제383조 제3항을 그대로 표현한 것으로 특별한 사정이 없는 한 최종 결산기 말일은 임기 중의 결산기로 해석되므로 이사의 임기 만료일과 결산기 만료일이 같은 날인 경우도 임기 연장 등기를 신청할 수 있다. (2016. 12. 27. 사법등기심의관－5056 질의회답) 참조조문 : 상법 제383조 참조예규 : 등기예규 제282호, 제1538호 참조판례 : 대법원 2010. 6. 24. 선고 2010다13541 판결선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 3. 사례로 살펴본 이사의 임기 계산 방법
사례 설정(정관은 위 일반적인 정관 적용함)
[사례] 자본금 10억원 이상으로 이사가 A, B, C 3인이며 결산기가 매년 12월 31일인 경우의 임기계산을 하시오. 2026년 정기주총일은 3월 28일입니다.
A: 2022년 7월 1일 선임
B: 2023년 3월 5일 선임
C: 2024년 5월 3일 선임
4. 초일을 산입하지 않는 근거 — 민법 제157조
원문이 「초일을 불산입하는 민법상 기간계산 방식이 적용되므로」라고 한 근거는 민법 제157조입니다. 기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간의 초일은 산입하지 아니합니다. 다만 그 기간이 오전 영시로부터 시작하는 때에는 초일을 산입합니다. 그래서 2022년 7월 1일에 선임된 임기 3년의 이사는 2025년 6월 30일이 아니라 2025년 7월 1일에 임기가 만료됩니다.
민법 제157조(기간의 기산점)
제157조(기간의 기산점) 기간을 일, 주, 월 또는 연으로 정한 때에는 기간의 초일은 산입하지 아니한다. 그러나 그 기간이 오전 영시로부터 시작하는 때에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260317
5. 이사 임기 계산 실무 체크리스트
이사 A는 2022년 7월 1일 선임되었고, 정관상 이사의 임기가 취임 후 3년이므로 이사 A의 임기만료일은 2025년 7월 1일입니다.
초일을 불산입하는 민법상 기간계산 방식이 적용되므로, 2025년 6월 30일에 임기가 만료되는 것이 아니라 2025년 7월 1일에 임기가 만료됩니다.
사례의 경우 자본금이 10억원 이상이어서 이사의 수가 3인 이상이어야 하므로, 이사 A는 비록 임기가 지났지만 이사로서의 권리의무를 행사 합니다.
이를 ' 권리의무행사중인 이사'라 칭합니다.
따라서 이사 A는 현 상태에서 대표이사로 선임될 수 있습니다.
대법원 2021.08.19 선고 2020다285406 — 주주총회결의무효확인등
주식회사의 이사는 임기가 만료됨에 따라 이사의 지위를 상실하는 것이 원칙이지만, 소유와 경영의 분리를 원칙으로 하는 주식회사에 있어 경영자 지위의 안정이라는 이사의 이익뿐만 아니라 주주의 회사에 대한 지배권 확보라는 주주의 이익 또한 보호되어야 하므로, 위와 같은 주주와 이사의 이익을 조화시키기 위해 상법 제385조 제1항은 회사가 언제든지 주주총회의 결의로 이사를 해임할 수 있도록 하는 한편 이사를 선임할 때와 달리 이사를 해임할 때에는 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고, 임기가 정해진 이사가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임된 때에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있도록 하고 있다.한편 임기만료로 퇴임한 이사라 하더라도 상법 제386조 제1항 등에 따라 새로 선임된 이사의 취임 시까지 이사로서의 권리의무를 가지게 될 수 있으나(이하 ‘퇴임이사’라고 한다), 그와 같은 경우에도 새로 선임된 이사가 취임하거나 상법 제386조 제2항에 따라 일시 이사의 직무를 행할 자가 선임되면 별도의 주주총회 해임결의 없이 이사로서의 권리의무를 상실하게 된다. 이러한 상법 제385조 제1항의 입법 취지, 임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사의 지위 등을 종합하면, 상법 제385조 제1항에서 해임대상으로 정하고 있는 ‘이사’에는 ‘임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사’는 포함되지 않는다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 이사 B는 2023년 3월 5일 선임되었고, 정관상 이사의 임기가 취임 후 3년이므로 3년이 되는 날이 2026년 3월 5일입니다.
그런데이 회사의 정관에 '그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다'고 정해 놓았으므로, 이사 B는 2026년도 정기주주총회일인 2026년 3월 28일에 임기가 만료됩니다.
3년 내 최종결산기는 2025년 12월 31일이고 정기주주총회일이 2026년 3월 28일이므로 그렇게 되는 것입니다.
이사의 임기가 3년을 초과하는 경우에 해당 합니다.
대법원 2010.06.24 선고 2010다13541 — 주주총회결의무효확인등
[1] 상법 제383조 제3항은 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없도록 규정한 같은 조 제2항에 불구하고 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 이를 연장할 수 있다고 규정하고 있는바, 위 규정은 임기가 만료되는 이사에 대하여는 임기 중의 결산에 대한 책임을 지고 주주총회에서 결산서류에 관한 주주들의 질문에 답변하고 변명할 기회를 주는 한편, 회사에 대하여는 정기주주총회를 앞두고 이사의 임기가 만료될 때마다 임시주주총회를 개최하여 이사를 선임하여야 하는 번거로움을 덜어주기 위한 것에 그 취지가 있다.위와 같은 입법 취지 및 그 규정 내용에 비추어 보면, 위 규정상의 ‘임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회’라 함은 임기 중에 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회를 말하고, 임기 만료 후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기주주총회 또는 최초로 소집되는 정기주주총회를 의미하는 것은 아니므로, 위 규정은 결국 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당해 결산기에 관한 정기주주총회 사이에 만료되는 경우에 정관으로 그 임기를 정기주주총회 종결일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정이라고 보아야 한다.[2] 주주총회를 소집할 권한이 없는 자가 이사회의 주주총회 소집결정도 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 결의는, 1인 회사의 1인 주주에 의한 총회 또는 주주 전원이참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 결의가 이루어졌다는 등의 특별한 사정이 없는 이상, 총회 및 결의라고 볼 만한 것이 사실상 존재한다고 하더라도 그 성립 과정에 중대한 하자가 있어 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다.[3] 임기만료로 퇴임한 이사 甲이 소집한 이사회에 甲과 임기만료로 퇴임한 이사 乙 및 이사 丙이 참석하여 丁을 대표이사에서 해임하고 甲을 대표이사로 선임하는 결의를 한 다음, 甲이 곧바로 소집한 주주총회에 甲, 乙, 丙이 주주로 참석하여 丁을 이사에서 해임하고 甲과 戊를 이사로 선임하는 결의를 한 사안에서, 위 이사회결의는 소집권한 없는 자가 소집하였을 뿐 아니라 이사가 아닌 자를 제외하면 이사 1인만 참석하여 이루어진 것이 되어정관에 정한 소집절차 및 의결정족수에 위배되어 무효이고, 위 주주총회결의는 소집권한 없는 자가 이사회의 소집결정 없이 소집한 주주총회에서 이루어진 것으로 그 하자가 중대하여 법률상 존재하지 않는다고 보아야 한다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 이사 C는 2024년 5월 3일 선임되었고, 정관상 이사의 임기가 취임 후 3년이므로 3년이 되는 날인 2027년 5월 3일 임기만료로 퇴임합니다.
만약이 회사가 이사 C의 임기를 이사 A, B와 일치시키려면 2026년 3월 28일 사임한 후 같은 날 재선임하면 됩니다.
| 이사 | 선임일 | 취임 후 3년이 되는 날 | 실제 임기 만료(퇴임)일 | 근거 및 특이사항 |
|---|
| A | 2022. 7. 1.D-672 | 2025. 7. 1. | 2025. 7. 1. | 초일불산입 적용. 후임 미선임 시 '권리의무행사중인 이사'로 권리의무 행사, 대표이사 선임도 가능 |
| B | 2023. 3. 5.D-425 | 2026. 3. 5. | 2026. 3. 28. | 정관 연장 규정 적용(최종결산기 2025.12.31의 정기주총 종결일). 3년을 초과하는 경우 |
| C | 2024.5. 3.D-day | 2027. 5. 3. | 2027. 5. 3. | 원칙대로 3년 만료 퇴임. A·B와 임기 일치를 원하면 2026.3.28 사임 후 같은 날 재선임 |
6. 정관부터 확인
정관부터 확인 — 이사의 임기를 어떻게 정해 두었는지(취임 후 3년, 연장 규정 유무 등)를 먼저 살핍니다.
선임일 기준 3년 산정 — 초일불산입 원칙에 따라 선임일부터 3년이 되는 날을 만료일로 잡습니다.
초일을 산임해야 하는 경우에는 임기가 만료되는 날이 달라 질 수 있습니다.
연장 규정 적용 여부 판단 — 3년이 되는 날이 최종 결산기의 정기주주총회 종결 전이라면, 정관 연장 규정에 따라 총회 종결일까지 연장되는지 확인합니다.
결산기·정기주총 개최일 대조 — 최종 결산기와 실제 정기주주총회일을 대조해 만료일을 확정합니다.
이사 정원 확인 — 자본금 10억원 이상이면 이사 3인 이상 필요.
후임 미선임 시 '권리의무행사중인 이사' 발생 여부를 점검합니다.
임기 일치 필요 시 사임·재선임 활용 — 여러 이사의 임기를 맞추려면 특정일 사임 후 같은 날 재선임을 검토합니다.
최근 들어 정관에 이사의 임기를 다양하게 기재하는 회사들이 늘어나고 있습니다.
따라서 이사의 임기를 계산하려면 회사의 정관에 이사의 임기를 어떻게 정해 놓았는지 살펴보고, 회사의 정관에 따라 이사의 임기를 계산해야 정확 합니다.
한길합동법무사삼소(강남역 사무소)
자주 묻는 질문
임기가 만료된 이사라도 대표이사로 선임할 수 있나요?
후임이 선임되지 않아 권리의무행사 중인 이사에 해당하면 가능합니다. 임기가 지났더라도 이사직을 계속 수행하는 상태이므로 대표이사 선임의 장애가 되지 않습니다.
이사의 임기가 정기주주총회 전에 끝나면 어떻게 되나요?
정관에 연장 규정이 있으면 임기 중 최종 결산기의 정기주주총회 종결 시까지 임기가 연장됩니다. 연장 규정이 없다면 그대로 만료됩니다.
여러 이사의 임기를 맞추려면 어떻게 하나요?
임기를 맞추려는 날에 사임시키고 같은 날 다시 선임하는 방식을 씁니다. 사임과 재선임을 같은 날로 잡으면 이후 임기가 일치하게 됩니다.
리스크 · 임기만료일 계산 착오 — 초일을 불산입하는 민법상 기간계산 방식이 적용되므로, 2025년 6월 30일에 임기가 만료되는 것이 아니라 3년이 되는 날에 임기가 만료됩니다.
이사의 임기 만료일을 확정하실 때는 정관의 임기 조항과 연장 규정 유무부터 확인하시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.