임원 보수·상여금 지급규정(견본 양식 포함)
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 9.
결론임원(이사·감사)의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않으면 주주총회 결의로 정합니다
이 규정은 강행규정입니다.
남양유업 사건에 대한 2025년도 대법원 판결이 확정됨에 따라 이사이자 주주인 경우 이사의 보수한도를 승인할 때 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없습니다.
따라서 임원의 보수 한도를 주주총회에서 정하고, 이사회에서 임원별 보수를 정하는 것이 좋습니다.
임원(이사·감사)의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않으면 주주총회 결의로 정합니다(상법 제388조, 감사는 제415조 준용).
임원(이사·감사)의 보수는 정관에 그 액을 정하지 않으면 주주총회 결의로 정합니다(상법 제388조, 감사는 제415조 준용). 보수는 명칭을 불문하고 봉급·수당·상여금·퇴직위로금·해직보상금 등 직무집행의 대가를 포함합니다. 실무상 권장 구조는, 정관에 보수액을 직접 적기보다 주주총회에서 보수 한도를 정하고 이사회에서 임원별 보수를 정하는 방식 입니다(정관이 금융권 등 제3자에게 제출될 수 있기 때문).
1. 임원의 보수란
임원의 보수란 임원의 직무집행에 대한 대가로서 지급되는 것으로 그 명칭을 불문한다. 따라서 봉급/각종의 수당/상여금/퇴직위로금/해직보상금/실적금을 포함 한다.여기서 임원이란 규정에 특별한 단서를 두지 아니하는한, 주주총회에서 선임된 이사와 감사를 말합니다.
2. 임원의 보수 지급 결정 방법
이사와 감사의 보수(퇴직금 포함)는 정관에 그 액을 기재 하면, 정관에서 정한 바에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 임원의 보수와 퇴직금 지급규정을 정관에서 직접 정하는 방법을 선호하시는 분들도 있으나, 그렇게 기재된 정관이 금융권 등 제3자에게 제출될 수 있으므로, 개인적으로 그런 정관을 추천하는 분들의 사정을 이해하나 바람직하지 않다고 생각합니다. 따라서 임원의 보수 한도를 주주총회에서 정하고, 이사회에서 임원별 보수를 정하는 것이 좋습니다.
대법원 2025.12.11 선고 2025다214605 — 퇴직금등청구의소
[1] 상법 제388조는 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정한다. 이는 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하여 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이다. 따라서 정관에서 이사의 보수에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정한 경우 그 금액ㆍ지급방법ㆍ지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사는 보수청구권을 행사할 수 없다. [2] 정관 또는 주주총회에서 임원의 보수 총액 내지 한도액만을 정하고 개별 이사에 대한 지급액 등 구체적인 사항을 이사회에 위임하는 것은 가능하지만, 이사의 보수에 관한 사항을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 아니하고, 개별 이사의 보수 분배에 관하여 대표이사가 결정하도록 정관에서 규정하거나, 그와 같은 내용으로 주주총회에서 대표이사에게 직접 위임하는 것 역시 허용되지 않는다.대표이사가 자신의 보수를 스스로 결정한다면 이와 관련하여 개인적 이익을 도모할 위험이 있어 상법 제388조의 입법 취지에 반할 뿐만 아니라, 이사회가 상법 제393조 제2항에 따라 직무집행을 감독하는 이사에는 대표이사도 포함되는데 이사회 구성원인 이사들의 보수를 대표이사 단독으로 결정할 수 있다면 대표이사의 업무집행에 대한 이사회의 감독이 효과적으로 이루어질 것을 기대하기 어렵기 때문이다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 3. 근거 법령(상법)
상법 제388조(이사의 보수)
제388조(이사의 보수) 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제415조(준용규정)
제415조(준용규정) 제382조제2항, 제382조의4, 제385조, 제386조, 제388조, 제400조, 제401조, 제403조부터 제406조까지, 제406조의2 및 제407조는 감사에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
이 규정은 강행규정입니다. 정관 또는 주주총회 결의에 의하지 않은 임원 보수의 약정이나 지급은 무효로 볼 수 있으므로, 반드시 정관 근거 또는 주주총회 결의(보수한도 승인·지급규정 승인)를 갖추어야 합니다. 감사 보수는 이사 보수 의안과 구분하여 별도로 의결하는 것이 안전합니다(제415조).
4. 특별이해관계인이 되는지 여부에 대한 검토
대법원 2026.04.02 선고 2025다219931 — 회사에관한소송
주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 하고, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다(상법 제368조 제1항, 제3항). 따라서 상법 제388조에 따라 주주총회에서 이사의 보수에 관하여 결의할 때에 주주 전원이 이사라거나 특별이해관계 있는 자를 제외하면 의결권을 행사할 수 있는 주주가 존재하지 않게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주인 동시에 이사인 자는 특별한 이해관계 있는 자로서 총회에서 의결권을 행사할 수 없고, 이때 특별이해관계 있는 주주가 가진 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입되지 아니할 뿐 아니라(상법 제371조 제2항) 상법 제368조 제1항의 정족수 계산의 기초가 되는 ‘발행주식의 총수’에도 산입되지 아니함이 타당하다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 5. 임원의 보수 및 퇴직금에 대한 정관 규정 사례
제45조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수지급규정에 의한다.② 퇴직한 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.③ 이사의 유고시 주주총회의 결의를 거친 임원유족보상금지급규정에 의하여 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.
제56조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수지급규정에 의하되 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.② 퇴직한 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.③ 감사의 유고시 주주총회의 결의를 거친 임원유족보상금지급규정에 의하여 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.
6. 견본
① 임원보수 및 상여금 지급규정(사례 1)
제1조 [목적] 본 규정은 정관의 규정에 의한 임원의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 [용어의 정의] '임원'이란 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말하며, 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 고용계약에 의하여 근무하는 자는 근로자로 보며 그 별도의 계약에 의한다. '보수'란 기준급, 상여금, 제수당 및 기타 급여를 포함한 것을 말한다.
제3조 [임원의 보수체계] 본 회사 임원의 보수체계는 호봉제를 원칙으로 한다. 보수체계 선택 후 운영에 따른 사항은 대표이사와의 개별 약정에 의한다. 역량평가 및 업적평가에 따라 특별성과급을 별도로 지급할 수 있다.
제4조 [보수 체계의 전환](1) 호봉제에서 연봉제로 전환된 임원이 호봉제로의 전환을 신청하고자 하는 경우에는 이사회의 승인을 얻어야 한다. (2) 1항에 의한 재전환 승인을 득한 임원은 재전환 신청서를 전환하고자 하는 달(재전환 기준일)의 10일 전까지 제출하여야 한다. 보수체계 재전환 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항은 임원퇴직금지급규정에 따른다.
제5조 [보수한도] 보수는 주주총회의 승인을 받은이 규정이 정한 한도 내에서 경영성과 및 경영 기여도에 따라 이사회 결의로 정하며, 지급한도는 아래와 같다.
이사별 연간 한도 10억원(또는 이사 전체 연간한도 50억원)
감사 연간 한도 3억원
본조 1항에서 말하는 지급한도에는 제6조에 따른 상여금을 제외한 금액을 말한다.제6조(상여금) 회사발전에 공헌이 있는 재임연수 1년 이상인 임원에게는 상여금을 지급할 수 있다. 임원상여금은 제5조에 따른 급여지급한도액의 100% 한도 내에서 이사회결의로 지급한다.
부칙
제1조 [시행일]이 규정은 회사 주주총회의 승인을 받은 날부터 시행한다.
제2조 [적용]이 규정은 본 규정의 시행 이전 근속기간에 대해서도 소급 적용한다.
7. 실무 체크리스트
☐ 정관에 임원 보수의 근거 규정이 있는지 확인(제388조 대비)
☐ 보수 한도는 주주총회 결의로 설정
☐ 임원별 개별 보수는 이사회 결의로 확정(이사회 없으면 주주총회)
☐ 감사 보수 의안은 이사 보수 의안과 구분하여 별도 의결(제415조·제388조)
☐ 상여금·성과급의 지급 근거·한도 규정 마련
☐ 퇴직금·유족보상금은 별도 규정(임원퇴직금·유족보상금 지급규정)으로 분리
☐ 규정 개폐 절차(주주총회 결의 등) 명시
☐ 정관에 보수액을 직접 기재하는 방식은 지양(제3자 제출 리스크)
☐ 조문 상호 인용(제○조) 정합성 최종 점검
8. 정관 규정 — 이사·감사의 보수와 퇴직금
9. 임원 보수지급규정의 목적과 적용범위
10. 보수의 구성과 임원보수의 결의
11. 상여금의 종류와 성과급
제7조 (상여금의 종류)
제7조 (상여금의 종류) 상여금은 [정기상여 + 성과급]으로 구성된다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다
12. 지급방법·지급시기·한도
제11조 (지급시기)
제11조 (지급시기) 보수는 매월 10일에 지급하며 상여금은 보수계약서에 기재된 지급시기로부터 3월 이내에 지급하여야 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다
내부 규정 제13조 (규정의 개폐)
제13조 (규정의 개폐) 이 규정은 주주총회 특별결의에 의하여서만 개폐가 가능하다.법령이 아니라 회사 문서입니다 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로
리스크 · 보수 결정 절차 — 상법 제388조는 강행규정이므로, 정관 또는 주주총회 결의에 의하지 않은 임원 보수의 약정이나 지급은 무효로 볼 수 있습니다. 반드시 정관 근거 또는 주주총회 결의를 갖추어야 합니다.
자주 묻는 질문
주주총회에서 이사의 보수한도를 정할 때 주주인 이사는 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없는 것으로 알고 있습니다. 그래서 회사가 정기주주총회의 안건을 상정할 때[제5호의안 이사 보수한도 승인의 건]으로 하고, [5-1호의안 이사 000의 보수한도 승인의 거], [5-2호의안 이사 000의 보수한도 승인의 건], [5-3호의안 이사 000 보수한도 승인의 건]으로 세분해서 결의할 수 있는지요?
좋은 질문입니다. 2026년도 정기주주총회의 쟁점이 3가지(이사의 보수한도 승인, 주식을 병합할 때 단주가 발생할 경우 감자를 해야 하는지 여부, 독립이사를 정관에 어떻게 규정할 것인가?)로 압축되고 있습니다. 상장회사와 비상장회사 모두에게 적용되는 것은 1)이사의 보수한도 승인과 특별이해관인의 의결권 행사문제 입니다. 남양유업 사건에 대한 2025년도 대법원 판결이 확정됨에 따라 이사이자 주주인 경우 이사의 보수한도를 승인할 때 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없습니다. 대주주가 이사인 상장회사의 주식담당자가 참으로 난감해하는 경우가 많습니다. 이사의 보수한도 승인을 하나의 안건으로 상정하면 주주이면서 이사인 자는 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다. 그런데 질문과 같이 의안을 세분화시키면 자기와 관련한 이사의 보수한도를 승인할 때만 의결권을 행사할 수 없고, 다른 이사들의 보수한도를 정할 때에는 의결권을 행사할 수 있습니다. 1대주주이면서 이사, 2대주주이면서 이사, 3대주주이면서 이사인 회사(상장과 비상장 불문)라면 질문과 같이 안건을 세분화할 필요가 있습니다.
임원 보수규정을 만드신다면 보수에 무엇이 포함되는지부터 명확히 정해 두시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.