주주총회의사록 기명날인·서명 대상 총정리 – 의장·출석이사·청산인·집행임원·감사·주주
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 13.
결론주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 사람은 원칙적으로 의장과 그날 총회에 출석한 이사입니다(상법 제373조 제2항).
'출석한 이사'에는 사내이사· 사외이사·기타비상무이사는 물론, 일시이사와 이사직무대행자도 포함되고, 회사가 청산 중이라면 이사에 갈음하는 청산인이이 역할을 맡습니다(상법 제542조┃ 제2항이 제373조를 준용).
반대로 집행임원·감사·주주는 기명날인·서명 대상이 아니며, 설령 이들이 의사록에 서명했더라도 의사록의 효력에는 영향이 없습니다.
그래서 실무상 의사록 공증 시 대부분 의장만 기명날인 또는 서명을 합니다.
상법 제373조 제2항은 "의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다"고 정합니다. 그렇다면 여기서 말하는 '의장'과 '출석한 이사'는 구체적으로 누구이고, 청산인·집행임원·감사·주주는 어떻게 될까요? 실무 기준으로 정리했습니다.
상법 제373조(총회의 의사록)
제373조(총회의 의사록)
①총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
- 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 사람은 원칙적으로 의장과 그날 총회에 출석한 이사입니다(상법 제373조 제2항).
- '출석한 이사'에는 사내이사· 사외이사·기타비상무이사는 물론, 일시이사와 이사직무대행자도 포함되고, 회사가 청산 중이라면 이사에 갈음하는 청산인이이 역할을 맡습니다(상법 제542조┃ 제2항이 제373조를 준용).
- 반대로 집행임원·감사·주주는 기명날인·서명 대상이 아니며, 설령 이들이 의사록에 서명했더라도 의사록의 효력에는 영향이 없습니다.
1. 의장
정관은 주주총회 의장을 정해 둡니다. 정관에서 정한 의장이 주주총회 의장이 된 경우 그 의장이 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 의장이 대표이사인 경우가 일반적이나, 대표이사 유고 시 정관에서 정한 순서에 따라 의장이 되었다면 그 사람이 의장의 자격으로 기명날인 또는 서명을 합니다.
의장이 주주총회에 참석하지 않았고, 정관에서 정한 의장이 없거나 그마저 참석하지 않은 경우, 또는 사정상 주주총회 현장에서 임시의장을 선임한 경우에는 그 임시의장이 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 임시의장이 주주일 필요는 없습니다.
의장이 주주총회를 진행하다가 중간에 퇴장하고, 남은 주주들이 임시의장을 선임하여 총회를 계속 진행한 경우 누가 의사록에 기명날인 또는 서명을 할지 문제될 수 있습니다. 실무에서는 그러한 사실을 의사록에 기재하고, 임시의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 합니다. 이렇게 하면 의사록 공증이나 관련 등기에서 '기명날인 또는 서명할 자'가 문제된 적은 없습니다.
리스크 · 출석공증 — 이런 상황이 예견된다면, 공증인이 총회장에 직접 출석하는 출석공증을 활용하는 것이 안전합니다.
2. 출석한 이사
주주총회에 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 사내이사·사외이사·기타비상무이사 누구라도 마찬가지 입니다.
주주총회일에 임기가 만료되어 퇴임하는 이사가 총회에 출석한 경우에도 기명날인 또는 서명을 해야 할까요? 예를 들어 정관에 따라 정기주주총회 종결 시까지 임기가 연장된 이사[이사의 임기는 상법상 3년을 초과하지 못하나, 정관 규정을 두면 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 연장할 수 있음]가 있습니다. 이 이사는 총회가 진행되는 동안에는 후임이사가 선임되었더라도 종결 시까지 여전히 이사의 지위에 있으므로, 출석했다면 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.
권리의무 행사중인 이사(퇴임이사)가 출석했으나 같은 총회에서 후임이사가 선임되면 다소 복잡해집니다. 후임이사가 총회 전 또는 총회에서 취임승낙 의사를 이미 밝힌 경우에는 그 선임과 동시에 종전 이사는 권리의무를 잃으므로, 출석한 권리의무 행사중인 이사는 기명날인 또는 서명할 권한이 없습니다. 반대로 후임이사가 총회 종결 후에 취임을 승낙한 경우에는 종전 이사가 총회 종결 시까지 권리의무를 행사하므로 기명날인 또는 서명을 할 수 있습니다.
대법원 2021.08.19 선고 2020다285406 — 주주총회결의무효확인등
주식회사의 이사는 임기가 만료됨에 따라 이사의 지위를 상실하는 것이 원칙이지만, 소유와 경영의 분리를 원칙으로 하는 주식회사에 있어 경영자 지위의 안정이라는 이사의 이익뿐만 아니라 주주의 회사에 대한 지배권 확보라는 주주의 이익 또한 보호되어야 하므로, 위와 같은 주주와 이사의 이익을 조화시키기 위해 상법 제385조 제1항은 회사가 언제든지 주주총회의 결의로 이사를 해임할 수 있도록 하는 한편 이사를 선임할 때와 달리 이사를 해임할 때에는 주주총회의 특별결의를 거치도록 하고, 임기가 정해진 이사가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임된 때에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있도록 하고 있다.한편 임기만료로 퇴임한 이사라 하더라도 상법 제386조 제1항 등에 따라 새로 선임된 이사의 취임 시까지 이사로서의 권리의무를 가지게 될 수 있으나(이하 ‘퇴임이사’라고 한다), 그와 같은 경우에도 새로 선임된 이사가 취임하거나 상법 제386조 제2항에 따라 일시 이사의 직무를 행할 자가 선임되면 별도의 주주총회 해임결의 없이 이사로서의 권리의무를 상실하게 된다. 이러한 상법 제385조 제1항의 입법 취지, 임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사의 지위 등을 종합하면, 상법 제385조 제1항에서 해임대상으로 정하고 있는 ‘이사’에는 ‘임기만료 후 이사로서의 권리의무를 행사하고 있는 퇴임이사’는 포함되지 않는다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 상업등기선례 제1-74호
주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 · 현행현행 주주총회, 이사회의 의사록에 기명날인을 할 이사 및 감사 제정 1994.04.01 [상업등기선례 제1-74호] 1. 주식회사 주주총회의 의사록에는 의장과 출석한 이사(또는 청산인)가 각 기명날인을 하여야 하는바, 여기서의 출석한 이사는 당해 주주총회가 개최되고 있는 동안 이사로서의 자격이 있는 자 중 주주총회에 출석한 자 전원을 말한다. 따라서 주주총회에서 이사 개선의 결의가 있을 경우 전임이사 및 후임이사중 누가 기명날인을 하는가 하는 것은 그 주주총회가 개최될 당시 누가 이사의 자격이 있는가 하는 문제로서 경우에 따라 다를 것이나, 다만 주주총회가 개최되고 있는 동안 전임이사의 임기가 종료되고 후임이사가 취임승낙을 하여 임기가 개시되었다면 전임이사와 후임이사 모두가 기명날인을 하여야 할 것이며, 후임이사의 임기가 주주총회 종결 이후부터 개시되었다면 그 자는 아직 이사의 자격이 없어 기명날인을 할 수 없을 것이다.그러나 형식적 심사권 밖에 없는 등기공무원으로서는 주주총회 당시 전임이사가 출석을 하였는가 하는 것은 주주총회의 의사록에 의하여 판단할 수밖에 없는 것이며, 따라서 그 의사록에 전임이사가 출석하였다는 취지가 기재되어 있지 않은 한, 전임이사의 기명날인이 없는 의사록을 첨부하여 등기를 신청한 경우에도 이를 수리할 수밖에 없다. 2. 대표이사, 이사, 감사 등이 선임되었을 때 등기하여야 효력이 발생하는 것은 아니며 다만 그 선임등기는 제3자에게 대항하기 위한 요건이다. (1994. 4. 1. 등기 3402-305 질의회답) 참조조문 : 상법 제37조, 제373조, 제391조의3선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 일시이사도 이사로서의 권리의무를 가지므로, 일시이사가 주주총회에 출석한 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.
이사에 대한 직무집행정지가처분이 있고 법원이 직무대행자를 선임한 경우(상법 제407조), 그 직무대행자가 이사의 직무를 대행하므로 총회에 출석했다면 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.
상법 제407조(직무집행정지, 직무대행자선임)
제407조(직무집행정지, 직무대행자선임)①이사선임결의의 무효나 취소 또는 이사해임의 소가 제기된 경우에는 법원은 당사자의 신청에 의하여 가처분으로써 이사의 직무집행을 정지할 수 있고 또는 직무대행자를 선임할 수 있다. 급박한 사정이 있는 때에는 본안소송의 제기전에도 그 처분을 할 수 있다.②법원은 당사자의 신청에 의하여 전항의 가처분을 변경 또는 취소할 수 있다.③ 제1항과 제2항의 처분이 있는 때에는 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다. <개정 2024.9.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 청산인
청산 중인 회사의 청산인이 주주총회에 출석한 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 상법 제542조 제2항은 청산인에 대해 제373조를 명시적으로 준용합니다. 따라서 청산인의 기명날인·서명은 명문의 근거가 있습니다(청산 중에는 이사에 갈음하여 청산인이 업무집행기관이 되기 때문입니다).
상법 제542조(준용규정)
제542조(준용규정)①제245조, 제252조 내지 제255조, 제259조, 제260조와 제264조의 규정은 주식회사에 준용한다.②제362조, 제363조의2, 제366조, 제367조, 제373조, 제376조, 제377조, 제382조제2항, 제386조, 제388조 내지 제394조, 제396조, 제398조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조, 제411조 내지 제413조, 제414조제3항, 제449조제3항, 제450조와 제466조는 청산인에 준용한다. <개정 1962.12.12, 1984.4.10, 1998.12.28, 2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
4. 집행임원
집행임원 제도를 채택한 회사의 집행임원이 주주총회에 출석하더라도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 이에 관한 준용규정이 없기 때문입니다. 집행임원 준용규정인 상법 제408조의9는 제373조를 준용 대상에 넣고 있지 않습니다. 그래서 집행임원은 '출석한 이사'에 해당하지 않아 기명날인·서명 의무가 없습니다.
상법 제408조의9(준용규정)
제408조의9(준용규정) 집행임원에 대해서는 제382조의3, 제382조의4, 제396조, 제397조, 제397조의2, 제398조, 제400조, 제401조의2, 제402조부터 제406조까지, 제406조의2, 제407조, 제408조, 제412조 및 제412조의2를 준용한다. <개정 2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
5. 감사
감사가 주주총회에 출석하더라도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 다만 감사가 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도 의사록의 효력에는 영향을 주지 않습니다.
6. 주주
주주가 주주총회에 출석하더라도 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 다만 주주가 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도 의사록의 효력에는 영향을 주지 않습니다.
7. 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하지 않은 경우
출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하지 않으면 해당 의사록의 진정성립에 관한 문제가 생길 수 있습니다. 다만 실무에서는 이사가 실제 총회에 출석했는지 여부를 외부에서 알기 어려우므로, 등기 진행에 지장이 생기는 예는 사실상 없습니다.
8. 실무동향
공증인법에 따라 등기신청서에 첨부하는 회사 의사록을 공증합니다. 주주총회의사록을 서면공증할 때에는 보통결의·특별결의 요건에 해당하는 주주들이 공증용 위임장에 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부합니다. 그런데 의사록에 기명날인 또는 서명하는 자가 있으면 그 사람도 공증용 위임장에 인감을 날인하고 개인인감증명서를 첨부해야 합니다. 그래서 실무상 의사록 공증 시 대부분 의장만 기명날인 또는 서명을 합니다.
또한 주주총회에 이사가 출석하는 경우 자체가 그리 많지 않으므로, 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명하는 예도 많은 편은 아닙니다.
자주 묻는 질문
주주총회의사록에 감사나 주주도 서명해야 하나요?
하지 않아도 됩니다. 기명날인·서명 대상은 의장과 출석한 이사이며, 감사·주주·집행임원이 서명했더라도 의사록의 효력에는 영향이 없습니다.
총회 도중에 의장이 퇴장하고 임시의장을 뽑았다면 누가 의사록에 기명날인하나요?
실무에서는 그러한 사실을 의사록에 기재하고, 임시의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 합니다. 이렇게 하면 의사록 공증이나 관련 등기에서 기명날인 또는 서명할 자가 문제된 적은 없습니다. 이런 상황이 예견된다면 공증인이 총회장에 직접 출석하는 출석공증을 활용하는 것이 안전합니다.
그날 임기가 만료되는 이사가 출석했다면 기명날인을 해야 하나요?
정관에 따라 정기주주총회 종결 시까지 임기가 연장된 이사는 총회가 진행되는 동안 후임이사가 선임되었더라도 종결 시까지 여전히 이사의 지위에 있으므로, 출석했다면 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 권리의무 행사중인 퇴임이사는 경우가 나뉘는데, 후임이사가 총회 전 또는 총회에서 이미 취임승낙 의사를 밝힌 경우에는 그 선임과 동시에 권리의무를 잃으므로 기명날인 또는 서명할 권한이 없습니다. 반대로 후임이사가 총회 종결 후에 취임을 승낙한 경우에는 종전 이사가 총회 종결 시까지 권리의무를 행사하므로 기명날인 또는 서명을 할 수 있습니다.
주주총회의사록을 작성하실 때 의장과 출석한 이사의 기명날인 또는 서명이 빠지지 않았는지 확인하시기를 권해드립니다.
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