PEF 설립등기 필요서류
결론
PEF설립등기를 위해 고객이 준비해 주셔야 할 서류입니다.
PEF 특성상 회사쪽에서 정관을 작성해 주는 것이 좋고, 주식회사와 달리 공증을 받지 아니하여도 정관의 효력이 발생합니다.
총사원 동의서에 사원의 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부할 필요가 있다는 설과 그럴 필요가 없다는 설로 나누어지고 있습니다.
PEF설립등기를 위해 고객이 준비해 주셔야 할 서류입니다.
1. 정관
일반적인 회사를 설립할 때에는 법무사가 정관을 작성하는 경우가 대부분이나, PEF 특성상 회사쪽에서 정관을 작성해 주는 것이 좋습니다. 총사원이 기명날인 또는 서명을 하며, 주식회사와 달리 공증을 받지 아니하여도 정관의 효력이 발생합니다.
상법 제270조(정관의 절대적 기재사항)
제270조(정관의 절대적 기재사항) 합자회사의 정관에는 제179조에 게기한 사항외에 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 기재하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제179조(정관의 절대적 기재사항)
제179조(정관의 절대적 기재사항) 정관에는 다음의 사항을 기재하고 총사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>1. 목적2. 상호3. 사원의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소4. 사원의 출자의 목적과 그 가격 또는 평가의 표준5. 본점의 소재지6. 정관의 작성년월일법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제292조(정관의 효력발생)
제292조(정관의 효력발생) 정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조제1항에 따라 발기설립(發起設立)하는 경우에는 제289조제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 총주주의 동의 또는 사원총회
정관에 대표사원을 정해 놓지 않았다면 총주주의 동의 또는 사원총회에서 대표사원을 선임합니다. 원칙적으로 사원총회가 필요하지 아니하나, 사원총회를 두는 경우가 많기 때문에 사원총회의사록을 작성하는 경우가 일반적입니다.
3. 재산출자에 관하여 이행을 한 부분을 증명하는 서류
대표사원이 작성한 영수증도 가능합니다.
4. 각 사원의 인감증명서 등
총사원의 동의가 필요하거나 사원총회의사록을 공증할 때에는 각 사원의 인감증명서 1통과 법무사가 작성하는 서류에 인감도장을 날인합니다.
리스크 · 인감 첨부 여부 — 총사원 동의서에 사원의 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부할 필요가 있다는 설과 그럴 필요가 없다는 설로 나누어 지고 있습니다. 염법 개인적으로는 인감을 날인하고 인감을 첨부할 필요가 없다고 판단하고 있으나, 보수적으로 업무처리를 할 때에는 인감날인을 하고, 인감증명서를 첨부하고 있습니다.
5. 대표사원의 취임승낙서/ 인감신고서 등에 날인
법무사가 작성하는 대표사원의 취임승낙서와 인감신고서 등에 대표사원의 도장을 날인합니다.
총사원의 서면동의로 임원을 선임할 수 있는지를 정한 등기선례는 아래에서 확인할 수 있습니다.
상업등기선례 제1-284호
유한회사의 초대 이사 및 대표이사를 정관으로 정하지 아니한 경우 사원총회가 아닌 총사원의 서면동의로 위 임원을 선임할 수 있는지 여부(적극) · 현행현행 유한회사의 초대 이사 및 대표이사를 정관으로 정하지 아니한 경우 사원총회가 아닌 총사원의 서면동의로 위 임원을 선임할 수 있는지 여부(적극) 제정 2002.08.26 [상업등기선례 제1-284호] 유한회사의 초대 이사 및 대표이사를 정관으로 정하지 아니한 때에는 회사 설립전에 사원총회를 열어 이를 선임하여야 하는 바, 초대 이사 및 대표이사의 선임에 관하여 총사원이 서면으로 동의한 경우에는 사원총회의사록이 아닌 총사원동의서를 첨부하여 설립등기를 신청할 수 있다. (2002. 8. 26. 등기 3402-464 질의회답) 참조조문 : 상법 제547조, 제577조 참조선례 : 제283항선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
재산출자의 이행 증명은 어떤 서류로 하나요?
대표사원이 작성한 영수증으로도 가능합니다. 재산출자 중 이행을 마친 부분이 있다면 그 증명 서류를 갖추는 항목입니다. 정해진 서식에 묶이지 않는 점이 주식회사와 다릅니다.
대표사원 선임은 어떻게 확인하나요?
법무사가 작성하는 취임승낙서에 대표사원이 도장을 날인합니다. 인감신고서 등 설립등기에 붙는 서류에도 같이 날인합니다. 정관에 대표사원을 정해 두지 않았다면 총주주의 동의 또는 사원총회에서 선임합니다.
총사원 동의서의 인감 날인 문제는 어떻게 처리하는 게 안전한가요?
보수적으로 처리하려면 사원의 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부하는 것입니다. 인감이 필요 없다는 설도 있고 그 설이 옳다고 보는 견해도 있지만, 실무에서는 첨부 쪽으로 처리하는 쪽이 우선입니다.
PEF 정관에 공증이 필요 없는 이유는 무엇인가요?
PEF가 보통 합자회사 형태이기 때문입니다. 주식회사의 정관은 상법 제292조가 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다고 정하지만, 합자회사의 정관은 상법 제179조가 총사원의 기명날인 또는 서명을 요건으로 정합니다. 그래서 공증을 받지 않아도 정관의 효력이 발생합니다.
PEF 설립등기를 준비하실 때에는 PEF 특성상 회사쪽에서 정관을 작성해 주시고, 인감 날인과 인감증명서 첨부는 보수적으로 준비하시기를 권해드립니다.
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