주식양도담보계약서

주식양도담보계약서 견본을 올려 놓습니다. 본 견본은 참고용 자료이며, 자료제공자가 내용에 대한 법률적 책임을 지지 않습니다.

채무 내용에 따라 변경하여 사용하시기 바랍니다.

양도담보를 할 경우 주주명부 변경절차와 담보기간 중에 주주의 권리를 누가 행사하는가가 쟁점이 될 수 있습니다.

구체적인 계약서를 작성할 때에는 전문가의 조력을 받으셔야 합니다.

㈜00 주식 양도담보 계약

주식회사 A(이하 “회사”라 한다)과 “회사”의 채권자인 B(이하 “채권자”라 한다) 은 채권의 회수를 위하여 본 계약에 따라 주식회사 00(이하 “대상회사”라 한다)의 주식을 양도 담보하는 계약(이하 “본 계약 ”이라 한다)을 다음과 같이 체결한다.

본 계약은 다음의 당 사자들 사이에 2024년 2월 일 체결되었다

회사 : A

채권자 : B

본 계약은 채권자가 보유한 회사에 대한 채권의 상환을 위하여, 대상회사의 주식에 대한 담보 계약을 체결하기 위하여 필요한 제반 사항을 정함을 그 목적으로 한다.

본 계약상의 매매 대상 주식은 대상회사가 발행한 보통주 300,00주 (이하 “대상주식”이라 한다) 이다.

주권이 발행된 경우

상호

주권의 종류와 수

주권번호를 모두 기재해 줄것

본 계약에 따라 대상회사의 주식 담보를 통해 상환하려고 하는 대상 채권은 양수인이 보유하고 있는 아래의 채권(이하 “대상채권”이라 한다)이다.

대상채권 근거 :

대상채권 내역

채권 원금 :

계약체결일 현재 채권원리금 잔액 : 원

연체이자율:

연대보증인 :

제2조의 대상주식은 본 계약에 따라 채권자에게 양도담보로 제공되며, 회사가 2024년 4월30일 까지 제2조의 대상채권을 전액 상환하지 않는 경우에는 동 대상주식의 소유권이 채권자에게 이전된다. 이 경우, 2024년 4월30일자로 별도의 통지나 절차없이 동 대상채권 원리금잔액과 양도 담보된 대상주식의 매매대금은 동일한 금액으로 상계 처리되어 정산된 것으로 보아 소멸한다.

본 양도 담보의 효력은 회사가 2024년 4월30일 까지 제5조에 따른 대상채권 원리금잔액을 전액 상환하는 날에 자동 소멸되는 것으로 한다. 다만, 본문 및 전 제1항의 상환기일은 회사와 채권자가 합의하에 추가로 3개월을 연장할 수 있으며, 이 경우에도 회사는 채권 상환시까지 연18%의 연체이자를 일할 계산,지급하여야 한다

제4조에 따라 채권원리금 잔액을 상환하지 못하여 대상주식의 소유권이 채권자에게 이전되는 경우에는, 회사는 제2조의 대상주식을 채권자에게 이체하고 명의개서 절차를 이행한다. 회사는 본 계약에 따라 명의개서에 필요한 제반 서류를 채권자에게 발행 및 교부하는 것으로 한다.

회사는 본 계약 체결 이후 대상회사의 경영에 영향을 미치지 않으며, 독립적 경영을 보장한다. 또한 대상회사의 가치에 영향을 미치거나 해를 끼칠 어떠한 행위도 하지 아니한다.

회사는 본 계약일 현재 채권자에 대하여 다음 사항을 진술하고 보증한다.

회사는 대상주식 및 대상채권의 적법한 처분권을 가진 소유자이다.

대상회사는 본 계약체결일 현재 등기부등본상의 내용 이외에 신주인수권부사채나 전환사채 및 신주인수권, 주식매수선택권 등 어떠한 형태라도 대상회사가 주식 발행의무를 부담하는 권리를 발행하거나 부여한 적이 없다.

회사는 본 계약을 체결하고 본 계약에 따른 의무를 이행하는데 필요한 법률적, 사실적인 모든 권한을 가지고 있으며, 주주총회 및 이사회의 승인을 비롯하여 본 계약의 체결 및 유지를 위하여 필요한 모든 조치를 취하기로 한다.

회사는 본 계약체결일 현재 소송 또는 중재의 당사자로 되어있지 아니하며 소송, 중재 또는 기타 법적 분쟁의 발생이나 발생가능성을 통지 받거나 기타 방법으로 알게 된 일이 없다.

회사는 본 계약 체결일 현재까지의 재무제표 상 나타나 있는 자산, 부채에 대해 과거 관행에 일치하는 통상적인 사업과정상의 경우를 제외하고는 고의나 과실에 의한 변경, 취득, 매각, 포기 등 일체의 변동을 조장하거나 실시한 적이 없다.

회사는 본 계약에 의해 대상주식에 대한 담보 및 기타 제한을 제거하여 대상주식에 대한 완전한 소유권을 채권자에게 이전함에 있어 여하 한 법률상 또는 사실상의 장애가 없도록 조처를 취한다.

본 계약의 효력에 따라 대상주식의 소유권이 채권자에게 이전되는 경우에는, 회사는 대상주식에 대한 양도사실을 대상회사에 확정일자 있는 문서로 통지하고 대상회사의 경영권 이전을 위하여 관계법령, 판례 등에 비추어 적법하도록 필요한 모든 조치를 취하거나 협조하여야 한다.

회사는 계약 체결일로부터 다음에 정한 행위를 시도하여서는 아니 된다.

대상회사 자본금의 증액

대상회사의 해산, 합병 또는 조직변경

대상회사 영업의 일부 또는 전부의 양도, 타 회사 영업의 양수 또는 타 회사의 인수

이사와 회사 또는 대상회사 간의 거래

사채의 발행 등 금원 차입 및 대여, 보증, 담보제공

기타 대표이사의 해임 등 회사의 자산 또는 영업에 중대한 영향을 미치는 행위

회사에 다음 각 호의 사유가 발생하였을 때에 회사는 제4조에 따른 기한의 이익을 상실하며, 2024년 4월30일 이전이라도 다음 각 호의 사유가 발생한 날에 별도의 통지나 절차없이 동 대상채권 원리금잔액과 양도 담보된 대상주식의 매매대금은 동일한 금액으로 상계 처리되어 정산된 것으로 보아 소멸한다.

회사에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때

화의 또는 회사정리절차 개시의 신청이 있을 때, 워크아웃 등 채권금융기관의 관리나 실질적 경영 지배를 받는 때, 또는 청산에 들어간 때

국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 때

금융기관에 대하여 3영업일 이상 원리금 지급이 연체되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때

회사가 존속할 수 없게 되고 채권회수가 불가능하다고 인정하는 때

회사가 본 계약을 이행하지 않았을 때

주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

법령에 의하여 기한의 이익이 상실한 때

중국 현지법인과의 대리점 계약의 파기 등 중요 업무계약의 해지 시

기타 채권자가 채권보전상 필요하다고 판단할 때

본 계약의 일방 당사자의 귀책사유로 다른 당사자에게 손해를 끼친 경우에는 법령에 따라 손해배상의무를 부담하며, 이에 따른 지연이자에 대해서는 연 10%의 이자율을 부리한다.

본 계약서상의 금전채무 불이행에 대해서는 연 10%의 이자율을 부리한다.

신의성실의무

본 계약의 이행에 있어 회사와 양수인은 신의성실의 원칙에 입각하여 상호 성실히 협조한다.

조세 및 기타비용

본 계약과 관련하여 각 당사자에 의하여 발생하는 모든 조세, 공과금 기타 비용은 당사자간의 별도 합의가 없는 한 각자 부담한다

본 계약은 본 계약 체결일 현재 본 계약의 주된 사항에 관한 당사자들간의 이전의 모든 구두나 서면의 진술, 양해 또는 합의에 우선하며, 본 계약에 포함된 조건들은 이전의 구두 또는 서면합의를 증거로 하여 부인될 수 없다.

본 계약 상의 당사자들의 권리와 구제수단은 누적적이며, 상호 대체적이지 아니하다. 본 계약에 의한 권리를 행사하지 아니하거나 그 행사가 지연되더라도 그러한 권리의 포기로 보지 아니하며, 어느 하나 또는 부분적인 권리의 행사가 해당 권리의 나머지 행사 또는 다른 권리의 행사를 방해하지 아니한다. 당사자에 의한 어떠한 권리 포기도 포기가 이루어진 특정 상황 이외에 적용되지 아니한다.

오로지 천재지변, 정부의 행위(양수인 또는 양도인의 명백한 불법행위에 따른 정부의 행위는 제외), 폭동, 전쟁 또는 당사자의 지배범위를 벗어나는 기타의 사유에 의한 어느 일방 당사자의 본 계약상의 의무의 불이행 또는 이행지체는 본 계약의 위반으로 간주되지 않는다. 단, 이러한 사유로 필요한 의무를 이행하지 못한 당사자는 가능한 이를 충실히 준수하도록 그의 능력이 미치는 한 모든 조치를 계속 취하여야 한다.

사유의 성질상 허용되지 않는 경우 외에는 불가항력을 당한 당사자는 그러한 불가항력 사유의 발생 이후 14일 이내에 서면으로 상대방 당사자에게 그러한 불가항력의 발생사실을 알려야 하며, 모든 경우에 가능한 한도 내에서 그러한 사유를 제거 또는 치유하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

본 계약서의 일부 조항 또는 조항의 일부가 무효화되었을 경우 그 이외의 조항 또는 조항의 일부는 유효하다.

본 계약은 각 계약당사자가 본 계약서에 서명한 날부터 효력이 발생하며, 제4조에 따른 채권의 상환이나 소유권 이전으로 채권이 소멸됨과 동시에 효력이 종료한다. 본 계약의 변경, 개정 또는 수정은 본 계약당사자들 간 서면으로 서명하지 않는 한 그 효력이 없다.

본 계약서 상에 규정되지 아니한 사항 및 본 계약 규정의 해석에 의문이나 이견이 있는 경우에는 대한민국 상관례에 의거하여 계약 당사자가 상호 협의하여 해결하는 것을 원칙으로 한다. 상호 협의를 통하여 문제를 해결할 수 없는 경우에는 법원에 제소하여 대한민국 법령에 따라 해결하기로 하며, 그 관할법원은 서울중앙지방법원으로 한다.

위 각 조항을 증명하기 위하여 본 계약서를 2통 작성하여 회사와 채권자가 서명날인 후 각각 1통씩 보관한다.

2024년 2월 일

회 사 :

대표이사 : 인

주 소 :

양 수 인 : 인

주 소 :