주식 액면미달 발행의 조건/법원인가/신주발행 절차

1. 액면미달 발행의 요건

자본충실의 원칙상 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과 한 후에 주식을 발행하는 경우에 주주총회특별결의와 법원의 인가를 얻어서 법원의 인가일로부터 1월 이내에 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있습니다.

비상장 회사는 상법이 정한 절차에 따라 신주를 발행할 때 발행가액을 액면 미만으로 할 수 있다.

상장회사는 자본시장법에서 정한 절차에 따라 신주를 발행할 때 액면 미만으로 발행할 수 있다.

2. 할인발행차금의 상각

액면미달로 신주를 발행하면 일정 기간 액면금과 할인발행가액의 차이 * 발행주식수만큼 할인발행에 따른 상각을 완료한 후에 법원의 인가없이 주주총회의 특별결의로 액면미달 발행을 할 수 있다.

따라서 연속하여 액면미달 발행을 할 때에는 그 상각이 완료되었는지 확인해 본 후 발행을 결정한다.

3. 법원인가 신청 실무

아래 자료는 대법원에서 액면미달 법원인가신청과 관련하여 내부적으로 어떻게 처리하여야 할 지에 대해 소개한 관련 책자를 그대로 올려 놓은 것이다.

회계법인의 주식가치 평가서 작성

주주총회 결의

1)주주총회 소집 이사회

2)주주총회 소집통지

3)주주총회 개최

액면미달 발행 승인 및 최저 발행가액 결정

-주주총회 특별결의

4. 법원인가 신청 관할과 심리

1)관할

회사의 본점소재지 지방법원 합의부

2)심리 및 재판

①검사인 선임

법원은 외사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하기 위하여 검사인을 선인할 수 있으나, 실무상 검사인을 선임하는 예는 전무합니다,.

②이사의 진술청취

법원 재판을 하기 전에(대표)이사의 진술을 듣습니다.

비송사건은 본인출석주의이므로 대표이사가 직접 출석합니다.

조달금액 사용처와 주식가치평가 내용을 지참하고 가셔서 이에 대한 판사의 질문에 답 하시면 됩니다.

5. 법원 심리의 요점과 재판기간

3)법원 심리의 요점

①액면미달발행가액의 적정성: 회계법인에서 작성한 주식가치평가서 등 소명자료 제출

②액면미달발행의 필요성: 조달 금액 사용처 제출

4)재판기간

보통 2개월 내외 정도가 소요됩니다.

판사의 인사이동(매년 2월) 전후로 신청할 경우에는 시간이 더 걸리 수 있습니다.

6. 신주발행 절차

1)이사회 개최

7. 신주발행 이사회 개최

법원의 인가 후 1월 이내에 신주발행 이사회 개최

2)주금납입

은행에 주금을 납입하고, 주금납입보관증명서를 받습니다.

3)신주발행 등기

법무사가 신주발행등기를 신청합니다.