주권미발행확인서
결론
주식회사가 설립을 하거나, 신주를 발행하면 주주들게 주권을 교부해 주어야 합니다.
주권을 전자등록할 경우에는 실물발행을 하지 않지만, 비상장회사의 경우 주권을 전자등록을 하는 경우는 거의 없습니다.
그래서 신주발행절차가 끝나면 기관투자자들이 주권미발행확인서를 교부해 달라고 합니다.
주권을 발행하지 않았다는 확인서이므로, 법정 양식이 있을 수 없습니다.
신주 발행 절차가 끝나면 주권 대신 발급을 요청받는 것이 주권미발행확인서입니다. 이 글은 확인서의 성격과 발행 전 주식의 양도 방식, 견본을 정리했습니다.
- 주권미발행확인서 견본을 올려 놓습니다.
주식회사가 설립을 하거나, 신주를 발행하면 주주들게 주권을 교부해 주어야 합니다. 주권을 전자등록할 경우에는 실물발행을 하지 않지만, 비상장회사의 경우 주권을 전자등록을 하는 경우는 거의 없습니다. 그렇다고 실물주권을 발행하는 회사도 많지 않습니다. 그래서 신주발행절차가 끝나면 기관투자자들이 주권미발행확인서를 교부해 달라고 합니다. 주권을 발행하지 않았다는 확인서이므로, 법정 양식이 있을 수 없습니다.
1. 주권 발행 전 주식의 양도 방법
상법 제336조(주식의 양도방법)
제336조(주식의 양도방법)
①주식의 양도에 있어서는 주권을 교부하여야 한다.
②주권의 점유자는 이를 적법한 소지인으로 추정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
주권 발행전 주식을 양도할 경우 주권미발행확인서로 양도한 것이 아니라, 지명채권 양도방식으로 양도합니다.
대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다221501 — 공탁금출급청구권확인청구의소
[1] 주주의 지위는 인적회사 사원의 지위와는 달리 주식양도의 방법으로 자유로이 이전할 수 있다. 주식을 양도하려면 주권을 교부하여야 한다(상법 제336조 제1항). 그러나 주권이 발행되기 전에는 당사자 사이에서 의사표시만으로 유효하게 주식을 양도할 수 있고, 다만 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 지나기 전에 회사가 주권을 발행하지 않아서 주권 없이 주식을 양도한 때에는 회사에 대해 그 효력을 주장할 수 없을 뿐이다(상법 제335조 제3항). 상법은 주식의 유통성으로 인해 주주가 계속 변동되는 단체적 법률관계의 특성을 고려하여 주주들과 회사 간의 권리관계를 획일적이고 안정적으로 처리할 수 있도록 명의개서제도를 마련해 두고 있다.즉, 주식을 양수하여 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 주주의 권리를 행사하려면 자기의 성명과 주소를 주주명부에 기재하여야 한다(상법 제337조 제1항). 주주명부에 명의개서를 한 주식양수인은 회사에 대하여 자신이 권리자라는 사실을 따로 증명하지 않고도 의결권, 배당금청구권, 신주인수권 등 주주로서의 권리를 적법하게 행사할 수 있다. 회사로서도 주주명부에 기재된 자를 주주로 보고 주주로서의 권리를 인정한 경우 주주명부상 주주가 진정한 주주가 아니더라도 책임을 지지 않는다. 그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건(제337조 제1항)으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의 효력발생요건으로 정하고 있지 않으므로 명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다.회사 이외의 제3자에 대하여 주권발행 전 주식의 양도사실을 대항하기 위해서는 지명채권 양도의 경우와 마찬가지로 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지 또는 회사의 승낙 요건을 갖추어야 한다. 주권발행 전 주식의 양수인과 동일 주식에 대하여 압류명령을 집행한 자 사이의 우열은 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지 또는 승낙의 일시와 압류명령의 송달일시를 비교하여 그 선후에 따라 정하여야 한다. 주주가 제3자에게 주권발행 전 주식을 양도하고 확정일자 있는 증서에 의한 통지나 승낙으로 주식양도의 대항요건을 갖추었다면, 그 후 주주의 다른 채권자가 그 양도된 주식을 압류하더라도 위와 같이 먼저 주식을 양도받아 대항요건을 갖춘 제3자에 대하여 압류의 효력을 주장할 여지가 없다.회사성립 후 또는 신주의 납입기간 후 6월이 지나도록 주권이 발행되지 않아 주권 없이 채권담보를 목적으로 체결된 주식양도계약은 바로 주식양도담보의 효력이 생기고, 양도담보권자가 대외적으로는 주식의 소유자가 된다. 주권발행 전 주식의 양도담보권자와 동일 주식에 대하여 압류명령을 집행한 자 사이의 우열은 주식양도의 경우와 마찬가지로 확정일자 있는 증서에 의한 양도통지 또는 승낙의 일시와 압류명령의 송달일시를 비교하여 그 선후에 따라 결정된다. 이때 그들이 주주명부에 명의개서를 하였는지 여부와는 상관없다. [2] 변제공탁사유와 집행공탁사유가 함께 발생한 경우 채무자는 혼합공탁을 할 수 있다.혼합공탁은 변제공탁에 관련된 새로운 채권자에 대해서는 변제공탁으로서 효력이 있고 집행공탁에 관련된 압류채권자 등에 대해서는 집행공탁으로서 효력이 있으며, 이 경우에도 적법한 공탁으로 채무자의 채무는 소멸한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
2. 주권미발행확인서 견본
서식
주권 미발행 확인서
주 주 명
주민등록번호
주 소
주 식의 종 류
액 면가
미 발 행 주 식 수
상기의 주권에 대하여 당사는 일체의 주권을 발행하지 않았으며, 향후 통일유가주권 또는 유사주권이 발행되는 경우이 증서와 상기 내용의 주권으로 교환하여 드릴 것을 확약합니다.
2024년 6월 5일
주식회사 000
대표이사 000 (인)
첨부1. 법인인감증명서 1부2. 주주명부 1부
자주 묻는 질문
주권미발행확인서는 정해진 양식이 있나요?
없습니다. 주권을 발행하지 않았다는 사실을 확인하는 문서라 법정 양식이 존재할 수 없습니다. 실무에서 통용되는 항목을 갖춘 견본을 쓰게 됩니다.
주권을 발행하기 전의 주식은 어떻게 양도하나요?
주권미발행확인서로 양도하는 것이 아니라 지명채권 양도 방식으로 양도합니다. 양도인과 양수인 사이의 채권 양도 절차를 따르는 것입니다.
확인서를 내줄 때 어떤 서류를 함께 첨부하나요?
법인인감증명서와 주주명부를 첨부하는 것이 견본의 일반적인 구성입니다.
향후 주권을 발행할 경우에는 주권미발행확인서를 수거하는 것이 좋습니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.