주금납입기일과 주금납입장소 및 주금납입방법
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 5. 20.
결론신주발행을 결의하는 주주총회나 이사회 에서 주금납입기일을 정합니다.
주식회사는 '은행 기타 금융기관'을 주금납입장소 로 정해야 합니다.
현금 이나 현물 로 납입할 수 있습니다.
주금납입기일의 결정기관
1. 신주발행을 이사회에서 결의할 때 주금납입기일도 이사회가 정해야 하나?
이사회나 주주총회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 신주를 발행할 때 주금납입기일을 정해야 하는데요. 신주발행을 결의하는 주주총회나 이사회 에서 주금납입기일을 정합니다.
상법 제416조(발행사항의 결정)
제416조(발행사항의 결정) 회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 신주의 종류와 수2. 신주의 발행가액과 납입기일
2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액3. 신주의 인수방법4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간법령 원문 기준: 국가법령정보센터
2. 주금납입장소를 대표이사가 은행으로 정해도 되나?
주식회사는 '은행 기타 금융기관'을 주금납입장소 로 정해야 합니다. 그건데 위 상법조항을 보면 신주를 발행할 때 발행기관이 주금납입장소를 정하도록 정해 놓지 않았습니다. 상법을 살펴보면 청약서 기재사항에 주금납입장소가 나와 있습니다. 그래서 상법학자들 간에 주금납입장소를 이사회에서 정해야 하는지, 대표이사가 정할 수 있는지 의견이 분분합니다. 실무계에서는 ' 발행기관이 신주를 발행할 때 주금납입장소를 정하고 있'습니다.
3. 신주발행 후 본금이 10억원 이상이면 은행 주금납입보관증명서를 꼭 받아야 하나?
현금 이나 현물 로 납입할 수 있습니다. 신주발행회사가 동의할 경우 에는 회사에 대한 채권과 주금납입채무를 상계 할 수 있습니다. 현금납입시 신주발행 후 본금이 10억원 이상 이 될 때에는 은행에 주금납입을 의뢰하고, 은행으로부터 주금납입보관증명서를 발급 받아야 합니다. 은행에 주금을 납입하면 은행은 해당 주금을 별단예금의 유가증권청약증거금 계정으로 입금 해 놓습니다. 주금 납입 다음날 주주가 되기 때문에 신주발행 등기 여부와 관계없이 은행은 주금을 회사에 인출해 주어야 합니다. 아직도 유상증자 등기가 완료된 등기사항전부증명서를 제출할 때 해당 주금을 인출해 주겠다고 주겠다는 일부 은행이 있습니다. 요즘은 이런 은행도 많지 않습니다. 본점 법무팀에 확인한 후 인출해 줄 것을 요청하면 모든 은행들이 주금납입 다음날 인출해 주고 있습니다.
유상증자 후에도 자본금 10억원 미만 인 회사들은 회사의 보통예금이나 저축예금에 해당 주금을 입금 하고, 잔고증명서(잔액증명서) 를 발급받아 유상증자 등기를 신청할 수 있습니다.
4. 주금납입과 관련한 상법규정
상법 제295조(발기설립의 경우의 납입과 현물출자의 이행)
제295조(발기설립의 경우의 납입과 현물출자의 이행)①발기인이 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 인수한 때에는 지체없이 각 주식에 대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다. 이 경우 발기인은 납입을 맡을 은행 기타 금융기관과 납입장소 를 지정하여야 한다.②현물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체없이 출자의 목적인 재산을 인도하고 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 이에 관한 서류를 완비하여 교부하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제318조(납입금 보관자의 증명과 책임)
제318조(납입금 보관자의 증명과 책임)① 납입금을 보관한 은행이나 그 밖의 금융기관은 발기인 또는 이사의 청구를 받으면 그 보관금액에 관하여 증명서를 발급하여야 한다.② 제1항의 은행이나 그 밖의 금융기관은 증명한 보관금액에 대하여는 납입이 부실하거나 그 금액의 반환에 제한이 있다는 것을 이유로 회사에 대항하지 못한다.③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사 를 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우에는 제1항의 증명서를 은행이나 그 밖의 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제421조(주식에 대한 납입)
제421조(주식에 대한 납입) ① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.
② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
자주 묻는 질문
회사에 대한 채권으로 주금납입을 대신할 수 있나요?
신주발행회사가 동의할 경우에는 회사에 대한 채권과 주금납입채무를 상계할 수 있습니다.
은행은 언제 납입된 주금을 인출해 주나요?
주금 납입 다음날 청약자가 주주가 되므로, 신주발행 등기가 되기 전이라도 은행은 회사에 주금을 인출해 주어야 합니다. 본점 법무팀에 확인한 후 인출해 줄 것을 요청하면 됩니다.
자본금 10억원 미만 회사도 주금납입보관증명서가 필요한가요?
잔고증명서로 대체할 수 있습니다. 회사의 보통예금이나 저축예금에 해당 주금을 입금하고 잔고증명서를 발급받아 유상증자 등기를 신청할 수 있습니다.
유상증자로 자본금이 커질 때에는 은행으로부터 주금납입보관증명서를 발급받아야 하는지 먼저 확인하시기 바랍니다.
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