조건부지분인수계약(SAFE 투자계약)에 따른 신주발행등기
스타트업을 지원하기 위해 벤처투자촉진에 관한 법률에서 조건부지분인수계약을 인정하고 있습니다.
조건부인수계약의 요건에 맞게 계약이 체결, 회사는 그 계약체결에 대해 주주 전원의 동의를 받아야 합니다.
계약이 유효하게 성립되면 투자자는 투자금액을 먼저 회사에 지급합니다.
조건부지분인수계약에 따라 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지하도록 의무화 되어 있습니다.
스타트업 투자에서 조건부지분인수계약이 널리 쓰입니다. 이 글은 계약의 요건과 신주발행등기 실무를 정리했습니다.
스타트업을 지원하기 위해 벤처투자촉진에 관한 법률에서 조건부지분인수계약을 인정하고 있습니다.
- 투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 내용을 포함하며, 투자를 할 때 기업가치를 정하지 않고, 후행 투자에 따라 기업가치를 확정하고, 그 밸류에이션에 연동하여 발행가액을 확정하는 투자계약을 조건부지분인수계약 이라 하며 그 계약의 체결의 요건은 아래와 같습니다.
- 주주총회를 열어서 계약을 승인하는 것이아니라, 총주주 동의서를 작성해서 주주들이 기명날인 또는 서명을 하며, 인감도장을 날인하거나, 인감증명서를 첨부해야 되는 것은 아닙니다.
- 후행 투자에서 기업의 밸류에이션을 확정하면 조건부지분인수계약에 따라 회사가 조건부지분인수계약에 따라 투자한 투자자에게 신주를 발행합니다.
- 투자금이 선입금되었으므로, 신주를 발행할 때에는 현금을 납입하지 않고, 주금납입채무와 투자금을 상계처리 합니다.
- 신주발행을 이사회에서 결정했을 경우 이사회의사록, 주주총회에서 결정했을 경우 주주총회의사록
- 조건부지분인수계약서 사본
- 상계에 관해 법무사가 작성하는 서류(상계요청서와 상계동의서)
- 최초의 투자금이 입금된 금융기록
- 주식청약서/ 주식인수증
글번호 223510139579
1. 조건부지분인수계약의 정의와 요건
벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조(정의)
2. 신주발행등기 실무 정리
- 1. 투자금액이 먼저 지급 된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정 될 것
- 2. 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것
- 3. 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것
- 위임장 등이 필요합니다.
조건부지분인수계약의 체결과 투자금의 선지급급
조건부인수계약의 요건에 맞게 계약이 체결, 회사는 그 계약체결에 대해 주주 전원의 동의를 받아야 합니다. 주주총회를 열어서 계약을 승인하는 것이아니라, 총주주 동의서를 작성해서 주주들이 기명날인 또는 서명을 하며, 인감도장을 날인하거나, 인감증명서를 첨부해야 되는 것은 아닙니다. 계약이 유효하게 성립되면 투자자는 투자금액을 먼저 회사에 지급합니다.
조건부지분인수계약에 따라 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지하도록 의무화 되어 있습니다. 후행 투자에서 기업의 밸류에이션을 확정하면 조건부지분인수계약에 따라 회사가 조건부지분인수계약에 따라 투자한 투자자에게 신주를 발행합니다. 투자금이 선입금되었으므로, 신주를 발행할 때에는 현금을 납입하지 않고, 주금납입채무와 투자금을 상계처리 합니다.
관련 벤처투자 촉진에 관한 법률과 시행령
벤처투자 촉진에 관한 법률 시행령