외국인 차입금 출자전환 절차 요약
결론
외국인 차입금을 출자전환하는 절차 요약도입니다.
외화차입금과 주금납입채무를 상계처리하는 방식을 출자전환을 합니다.
보통 외국인 차입금 출자전환은 외국인 주주가 가지는 차입금으로 출자전환하므로 주주배정 신주발행을 하게 됩니다.
1. 외국환거래법상 금전대차 내용변경 신고
- 변경신고서
- 금전대차계약신고필증 사본
- 실명확인 또는 위임 관련 서류
- 기타 필요에 따른 요구서류
2. 신주 등의 취득에 대한 외국인투자신고
- 외국인투자신고서
- 투자가의 국적증명서
- 대표자 신분증 또는 위임장 및 대리인 신분증
3. 출자전환에 의한 신주발행 절차
상업등기선례 제2-63호
주주에게 신주발행하는 경우 법이 정한 첨부서면 · 현행본문1. 상법의 규정에 따라 주식회사가 주주에게 신주를 발행하는 경우에, 통상 발행사항의 결정, 배정일의 지정 공고, 신주인수권자에 대한 최고, 인수(청약 및 배정), 납입 및 등기절차를 거치게 된다. 이 경우, 신주발행으로 인한 변경등기신청서에는 주식의 청약을 증명하는 서면, 주식의 인수를 증명하는 서면 등 상업등기법 제82조 제1호 내지 제5호에서 정한 서류만을 첨부하면 되고 별도의 서류(신주배정일공고문이나 주주에게 한 청약 및 실권통지문 등)를 첨부할 필요는 없다.2. 주식회사의 신주발행절차에서 상법 제418조 및 제419조의 규정에 의한 신주인수권의 내용 및 배정일의 지정공고와 신주인수권자에 대한 실권예고부 최고기간을 단축하는 경우에, 이를 증명하는 서면으로서 실무상 신주인수권포기서를 첨부하게 하는 경우도 있으나 이는 현행법상 첨부서면은 아니며, 위 사항이 총주주의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항에 해당될 경우에는 총주주가 동의하였음을 증명하는 서면(총주주의 동의서 또는 신주인수권을 행사하지 않는 주주의 기간단축동의서 등)을 첨부하여 변경등기를 신청하여야 한다(상업등기선례 제1-207호 참조). (2013. 10. 25. 사법등기심의관－4409 질의회답) 참조조문 : 상법 제416조, 제418조, 제419조, 상법 제420조의5, 상법 제421조, 상업등기법 제79조 제1항, 제82조 참조선례 : 상업등기선례 제1-207호선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
- 이사회소집통지
- 이사회 유상증자 결의
- 신주배정일 공고
- 실권최고부 청약통지
- 인수, 청약
- 주식대금납입과 회사의 채무를 상계
- 증자 등기
상법 제421조 제2항(주식에 대한 납입)
제421조(주식에 대한 납입)
① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다.
② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
4. 외국인투자기업등록신청
- 등록신청서
- 사업자등록증
- 주주명부
- 법인등기부등본
- 법인인감증명서
- 송금거래명세서
- 기타 필요에 따른 요구 서류
자주 묻는 질문
출자전환에 의한 신주발행은 어떤 순서로 진행되나요?
이사회소집통지, 이사회 유상증자 결의, 신주배정일 공고, 실권최고부 청약통지, 인수와 청약의 순서로 진행합니다. 그 다음 주식대금납입과 회사의 채무를 상계하고 증자 등기를 신청합니다. 이 절차의 앞뒤로 외국환거래법상 금전대차 내용변경 신고, 신주 등의 취득에 대한 외국인투자신고, 외국인투자기업등록신청이 따릅니다.
어떤 신고가 필요한가요?
외국환거래법상 금전대차 내용변경 신고와 신주 등의 취득에 대한 외국인투자신고가 필요하고, 절차를 마친 뒤에는 외국인투자기업등록을 신청합니다.
신주발행 절차는 어떻게 되나요?
이사회소집통지, 이사회 유상증자 결의, 신주배정일 공고, 실권최고부 청약통지, 인수와 청약, 주식대금납입과 회사의 채무 상계, 증자 등기의 순서로 진행합니다.
외국인 차입금을 출자전환하실 때에는 금전대차 내용변경 신고와 외국인투자신고의 순서를 먼저 확인하시기 바랍니다.
상업등기선례 제202102-1호
회사의 신주인수인에 대한 채무부담사실증명서면에 법인의 회계장부 등의 추가 제출요부 · 현행현행 회사의 신주인수인에 대한 채무부담사실증명서면에 법인의 회계장부 등의 추가 제출요부 제정 2021.07.20 [상업등기선례 제202102-1호]1. 「등기예규」제1450호 제3조 제1호의 ‘회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있음을 증명하는 서면(소비대차계약서 등)’은 예시적 규정이므로, 구체적 사안에서 등기관의 판단에 따라 회사의 채무부담사실을 증명하기 위해 추가적인 첨부서면으로 계정별 원장 등의 제출이 요구될 수 있다.2. 추가로 제출하는 계정별 원장 등에 회계전문가의 서명ㆍ날인이 필요한지를 포함하여, 그 내용의 증명여부는 등기관의 판단사항이다. (2021. 2. 4. 사법등기심의관－520 질의회답) 참조조문 : 상법 제421조 제2항, 상업등기법 제24조 제3항, 상업등기규칙 제133조 제5호 참조예규 : 등기예규 제1450호 제3조 제1호선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
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