현물출자에 의한 중소기업통합실무(대한법무사협회 전문가 과정 강의안)

대한법무사협회에서 개최한 전문가 과정 중 하나인 현물출자에 의한 중소기업통합 등기실무 강의안을 올려 놓습니다. pdf 파일을 올릴 수 없어 '생략'이라 표시해 놓았습니다. 세금과 관련한 조항은 변경된 것이 있으므로 살펴보시기 바랍니다.

1. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.
3. 제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다.

대한법무사 협회 전문가 과정 현물출자에 의한 중소기업 통합 등기 실무 2019. 9. 3. (토) 대한법무사협회 강의실 강사

1. Ⅰ. 관련법률 및 예규 등 1. 상법

2. 검사인의 조사보고서 등 처리 요령(재민 99-3) 검 사인의 조사보고서 등 처리 요령(재민 99-3) 제정 1999. 5. 20. [재판예규 제719호, 시행 1999. 5. 24.]

1. 이 예규는 상법의 규정에 의하여 검사인·공증인·감정인의 조사보고서·감정서가 제출된 때의 처리에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.
2. 제2조(사건접수)
3. 제3조(사건명 및 신청인)
4. 제4조(보고방법)
5. 공증인·감정인의 조사·감정결과 보고는 검사인의 조사보고서에 준하여 서면으로 하여야 한다.
6. 제5조(기재사항)
7. 공증인·감정인의 조사보고서·감정서에는 다음 각호의 사항을 기 재하고 공증인·감정인이 기명날인하여야 한다.
8. 제6조(부본제출 및 송달료 납부의무)
9. 검사인·공증인이 조사보고서를, 감정인이 감정서를 제출함에는 부본 1통을 첨부하고, 신청인의 계산으로 송달료 2회분을 납부하여야 한다.

2. Ⅱ. 관련세법 1. 조세특례제한법

1. 제31조(중소기업 간의 통합에 대한 양도소득세의 이월과세 등) ① 대통령령으로 정하는 업종을 경영하는 중소기업 간의 통합으로 인하여 소멸되는 중소기업이 대통령령으로 정하는 사업용고정자산(이하 "사업용고정자산"이라 한다)을 통합에 의하여 설립된 법인 또는 통합 후 존속하는 법인(이하이 조에서 "통합법인"이라 한다)에 양도하는 경우 그 사업용고정자산에 대해서는 이월과세를 적용받을 수 있다.
2. 이 경우 사업 폐지의 판단기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

3. 조세특례제한법 시행령

1. 이 경우 설립 후 1년이 경과되지 아니한 법인이 출자자인 개인(「국세기본법」 제39조제2항의 규정에 의한 과점주주에 한한다)의 사업을 승계하는 것은 이를 통합으로 보지 아니한다.
2. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
3. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
4. ⑪ 제10항제6호에 해당하는 경우에는 수증자를 해당 내국인으로 보아 법 제31조제7항을 적용하되, 5년의 기간을 계산할 때 증여자가 통합으로 취득한 통합법인의 주식 또는 출자지분을 보유한 기간을 포함하여 통산한다.

4. 지방세특례제한법

1. 제57조의2(기업합병ㆍ분할 등에 대한 감면)
2. 다만, 제1호의 경우 2019년 12월 31일까지는 취득세의 100분의 75를, 2020년 12월 31일까지는 취득세의 100분의 50을, 2021년 12월 31일까지는 취득세의 100분의 25를 각각 경감하고, 제7호의 경우에는 취득세를 면제한다.
3. 다만, 사업용 재산을 취득한 날부터 5년 이내에 같은 조 제7항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 경감받은 취득세를 추징한다

5. 현물출자 대상가액의 확정

1. 신주발행의 구체적인 목적: 중소기업 통합을 통해 회사의 목적사업 수 행을 위한 고정자산의 취득

2. 1주의 액면가액: 금5,000원

6. 중소기업통합을 위한 현물출자계약서

7. 이사회 의사록(2차)

8. 중소기업통합을 위한 현물출자계약서(추가약정)

9. 주식인수증(현물출자분)

1. 상 호 주식회사 한길

10. 주식인수증(현금출자분)

11. 인가서(감정서 포함)

12. 확인서 겸 위임장

1. 법무사 염춘필이 주식회사의 위임에 따라 신청서를 전자적으로 제출하는 사실

13. 전자소송 동의 확인서

14. 현물출자 확인서

1. 출자금순자산액 금 058,500원

Ⅲ. 중소기업통합실무자료 1.안내문 한 길 합 동 법 무 사 사 무 소(우)06233 서울특별시 강남구 강남대로84길 23, 207호(역삼동, 한라클래식오피스텔) TEL: 02-552-8373 / FAX 02-552-8376 문서번호: 시행일자: 수 신: 제 목: 중소기

1. 1. 신주의 종류와 수
2. 2. 신주의 발행가액과 납입기일
3. 2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액
4. 3. 신주의 인수방법
5. 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
6. 5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
7. 6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간
8. 1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우
9. 2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우
10. 3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우
11. 4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
12. ③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다.
13. ④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다.
14. ⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.
15. ②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다.
16. ③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.
17. ① 검사인의 조사보고서가 제출된 때에는 독립한 사건으로 접수하지 아니하고 검사인 선임신청 사건 기록에 가철한다.
18. ② 상법 제299조의2· 제310조· 제422조의 규정에 의하여 발기설립시의 변태설립사항과 현물출자·모집설립시의 변태설립사항· 신주발행시의 현물출자의 조사에 관하여, 검사인의 조사보고서에 갈음하여 공증인의 조사보고서 또는 감정인의 감정서가 법원에 제출된 때에는 "검사인 선임 신청 사건"에 준하여 비송사건으로 접수한다.
19. ① 상법 제299조의2의 규정에 의하여 공증인의 조사보고서·감정인의 감정서가 제출된 때에는 사건명을 "발기설립 조사"로, 제310조의 규정에 의하여 공증인의 조사보고서·감정인의 감정서가 제출된 때에는 사건명을 "모집설립 조사"로, 제422조의 규정에 의하여 감정인의 감정서가 제출된 때에는 사건명을 "신주발행 조사"로 한다.
20. ② 상법 제299조의2· 제422조의 규정에 의하여 공증인의 조사보고서·감정인의 감정서가 제출된 때에는 그 조사·감정을 위임한 이사를, 제310조의 규정에 의하여 감정인의 감정서가 제출된 때에는 그 감정을 위임한 발기인을 신청인으로 본다.
21. 1. 조사·감정을 위임한 이사(상법 제299조의2· 제422조) 또는 발기인(제310조)의 성명·주소·전화번호
22. 2. 상법 제299조의2의 규정에 의한 조사·감정의 경우 발기인의 성명·주소·전화번호
23. 3. 상법 제422조의 규정에 의한 감정의 경우 현물출자자의 성명·주소·전화번호
24. 4. 조사·감정의 목적
25. 5. 조사·감정 사항
26. 6. 공증인·감정인의 주소·전화번호
27. ① 상법 제310조의 규정에 의한 검사인·공증인의 조사보고서 및 감정인의 감정서가 제출된 때에는 법원은 이를 심사하지 아니하고 원본 및 부본 표지의 적당한 여백에 "19... 접수"라고 기재하며 재판장이 기명날인한 후 신청인에게 부본을 송달한다.
28. ② 상법 제299조의2· 제422조의 규정에 의한 검사인·공증인의 조사보고서 및 감정인의 감정서가 제출된 때에는 다음 각호의 예에 의한다.
29. 1. 검사인·공증인의 조사보고서 및 감정인의 감정서를 심사한 결과 정당하다고 인정한 때에는 원본 및 부본 표지의 적당한 여백에 "19... 인가"라고 기재하고 재판장이 기명날인한 후 신청인에게 부본을 송달한다.
30. 2. 검사인·공증인의 조사보고서 및 감정인의 감정서를 심사한 결과 부당하다고 인정하여 변경결정을 한 때에는 원본 및 부본 표지의 적당한 여백에 "19... 변경결정"이라고 기재하고 재판장이 기명날인한 후 신청인에게 부본과 변경결정 등본을 송달한다.
31. ③ 상법 제299조의2의 규정에 의한 조사보고서·감정서를 부당하다고 인정하여 변경결정을 한 때에는 발기인에게도, 상법 제422조의 규정에 의한 감정서를 부당하다고 인정하여 변경결정을 한 때에는 현물출자자에게도, 각 그 변경결정 등본을 송달한다.
32. ② 제1항의 적용대상이 되는 중소기업 간 통합의 범위 및 요건에 관하여는 대통령령으로 정한다.
33. ③ 제1항을 적용받으려는 내국인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 이월과세 적용신청을 하여야 한다.
34. ④ 제6조제1항 및 제2항에 따른 창업중소기업 및 창업벤처중소기업 또는 제64조제1항에 따라 세액감면을 받는 내국인이 제6조 또는 제64조에 따른 감면기간이 지나기 전에 제1항에 따른 통합을 하는 경우 통합법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 남은 감면기간에 대하여 제6조 또는 제64조를 적용받을 수 있다.
35. ⑤ 제63조에 따른 수도권과밀억제권역 밖으로 이전하는 중소기업 또는 제68조에 따른 농업회사법인이 제63조 또는 제68조에 따른 감면기간이 지나기 전에 제1항에 따른 통합을 하는 경우 통합법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 남은 감면기간에 대하여 제63조 또는 제68조를 적용받을 수 있다.
36. ⑥ 제144조에 따른 미공제 세액이 있는 내국인이 제1항에 따른 통합을 하는 경우 통합법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 내국인의 미공제 세액을 승계하여 공제받을 수 있다.
37. ⑦ 제1항을 적용받은 내국인이 사업용고정자산을 양도한 날부터 5년 이내에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 에는 해당 내국인은 사유발생일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내에 제1항에 따른 이월과세액(통합법인이 이미 납부한 세액을 제외한 금액을 말한다)을 양도소득세로 납부하여야 한다.
38. 1. 통합법인이 소멸되는 중소기업으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
39. 2. 제1항을 적용받은 내국인이 통합으로 취득한 통합법인의 주식 또는 출자지분의 100분의 50 이상을 처분하는 경우
40. 제28조(중소기업 간의 통합에 대한 양도소득세의 이월과세 등) ①법 제31조제1항에서 "대통령령으로 정하는 업종을 경영하는 중소기업 간의 통합"이란 제29조제3항에 따른 소비성서비스업(소비성서비스업과 다른 사업을 겸영하고 있는 경우에는 부동산양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 소비성서비스업의 사업별수입금액이 가장 큰 경우에 한한다)을 제외한 사업을 영위하는 중소기업자(「중소기업기본법」에 의한 중소기업자를 말한다. 이하이 조에서 같다)가 당해 기업의 사업장별로 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계하여 사업의 동일성이 유지되는 것 으로서 다음 각호의 요건을 갖춘 것을 말한다.
41. 1. 통합으로 인하여 소멸되는 사업장의 중소기업자가 통합후 존속하는 법인 또는 통합으로 인하여 설립되는 법인(이하이 조에서 "통합법인"이라 한다)의 주주 또는 출자자일 것
42. 2. 통합으로 인하여 소멸하는 사업장의 중소기업자가 당해 통합으로 인하여 취득하는 주식 또는 지분의 가액이 통합으로 인하여 소멸하는 사업장의 순자산가액(통합일 현재의 시가로 평가한 자산의 합계액에서 충당금을 포함한 부채의 합계액을 공제한 금액을 말한다. 이하 같다)이상일 것
43. ②법 제31조제1항에서 "대통령령으로 정하는 사업용고정자산"이란 당해 사업에 직접 사용하는 유형자산 및 무형자산(1981년 1월 1일 이후에 취득한 부동산으로서 기획재정부령이 정하는 법인의 업무와 관련이 없는 부동산의 판정기준에 해당되는 자산을 제외한다)을 말한다. <
44. ③법 제31조제1항의 규정에 의하여 양도소득세의 이월과세를 적용받고자 하는 자는 통합일이 속하는 과세연도의 과세표준신고(예정신고를 포함한다)시 통합법인과 함께 기획재정부령이 정하는 이월과세적용신청서를 납세지 관할세무서장에게 제출하여야 한다.
45. ④법 제31조제4항의 규정에 의한 잔존감면기간에 대한 감면대상이 되는 자는 통합으로 인하여 소멸되는 창업중소기업 또는 창업벤처중소기업이나 농공단지 및 「중소기업진흥에 관한 법률」 제62조의23제1항에 따른 지방중소기업 특별지원지역(이하 "지방중소기업 특별지원지역"이라 한다)의 입주기업으로부터 승계받은 사업에서 발생하는 소득 또는 승계받은 사업용재산에 대하여 통합당시의 잔존감면기간내에 종료하는 각 과세연도 또는 납기분까지 그 감면을 받을 수 있다.
46. ⑤법 제31조제4항의 규정을 적용받고자 하는 통합법인은 제5조제25항 또는 제61조제7항을 준용하여 감면신청을 하여야 한다.
47. ⑥법 제31조제5항의 규정에 의한 잔존감면기간에 대한 감면대상이 되는 자는 통합으로 인하여 소멸되는 중소기업자로부터 승계받은 사업에서 발생하는 소득에 관하여 통합당시 잔존감면기간내에 종료하는 각 과세연도분까지 그 감면을 받을 수 있다.
48. ⑦법 제31조제5항의 규정을 적용받고자 하는 통합법인의 감면신청에 관하여는 제60조제5항 또는 제65조의 규정은 이를 준용한다.
49. ⑧법 제31조제6항의 규정에 의하여 미공제세액을 승계한 자는 통합으로 인하여 소멸되는 중소기업자로부터 승계받은 자산에 대한 미공제세액상당액을 당해 중소기업자의 이월공제잔여기간내에 종료하는 각 과세연도에 이월하여 공제받을 수 있다.
50. ⑨ 통합법인이 통합으로 인하여 소멸되는 사업장의 중소기업자로부터 승계받은 제2항의 사업용고정자산을 2분의 1 이상 처분하거나 사업에 사용하지 않는 경우 법 제31조제7항제1호에 따른 사업의 폐지로 본다.
51. 1. 통합법인이 파산하여 승계받은 자산을 처분한 경우
52. 2. 통합법인이 「법인세법」 제44조제2항에 따른 합병, 같은 법 제46조제2항에 따른 분할, 같은 법 제47조제1항에 따른 물적분할, 같은 법 제47조의2제1항에 따른 현물출자의 방법으로 자산을 처분한 경우
53. 4. 통합법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
54. ⑩ 법 제31조제7항제2호의 처분은 주식 또는 출자지분의 유상이전, 무상이전, 유상감자 및 무상감자(주주 또는 출자자의 소유주식 또는 출자지분 비율에 따라 균등하게 소각하는 경우는 제외한다)를 포함한다.
55. 1. 법 제31조제1항을 적용받은 내국인(이하이 조에서 "해당 내국인"이라 한다)이 사망하거나 파산하여 주식 또는 출자지분을 처분하는 경우
56. 2. 해당 내국인이 「법인세법」 제44조제2항에 따른 합병이나 같은 법 제46조제2항에 따른 분할의 방법으로 주식 또는 출자지분을 처분하는 경우
57. 3. 해당 내국법인이 법 제38조에 따른 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 법 제38조의2에 따른 주식의 현물출자의 방법으로 과세특례를 적용받으면서 주식 또는 출자지분을 처분하는 경우
58. 4. 해당 내국인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식 또는 출자지분을 처분하는 경우
59. 5. 해당 내국인이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식 또는 출자지분을 처분하는 경우
60. 6. 해당 내국인이 가업의 승계를 목적으로 해당 가업의 주식 또는 출자지분을 증여하는 경우로서 수증자가 법 제30조의6에 따른 증여세 과세특례를 적용받은 경우
61. ③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 재산을 2021년 12월 31일까지 취득하는 경우에는 취득세의 100분의 75를 경감한다.
62. 5. 「조세특례제한법」 제31조에 따른 중소기업 간의 통합에 따라 설립되거나 존속하는 법인이 양수하는 해당 사업용 재산.

15. 검사인의 조사보고서 등 처리 요령(재민 99-3)

16. 중소기업자와 과점주주 — 정의 조문

원문이 인용한 조세특례제한법 시행령의 「중소기업자」는 중소기업기본법 제2조가 정하는 범위를 말합니다. 업종별 규모 요건 등을 갖춘 기업이어야 하고, 공시대상기업집단에 속하는 회사는 제외됩니다. 또 「설립 후 1년이 경과되지 아니한 법인이 출자자인 개인」의 사업 승계는 그 개인이 과점주주(현행 국세기본법 제39조 제2호 — 소유주식 합계가 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하면서 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 자들)일 때 통합으로 보지 않습니다.

17. 중소기업 간 통합의 양도소득세 이월과세

목 : 중소기업통을 위한 현물출자 절차 안내

귀사의 무궁한 발전을 기원합니다.

다음은 중소기업통합을 위한 현물출자 절차 안내입니다.

중소기업통합의 필요성 검토

필요시 기존 회사 매입 및 상호 /임원/본점소재지/목적 등 변경등기/ 사업자등록증 변경

매입한 회사에 대한 유상증자 실시

(할증발행을 위한 준비작업)

현물출자계약서 작성을 위한 감정평가의뢰

2개월정도 소요됨(법원에 따라 기간이 달라 질 수 있음)

현물출자계약의 체결

이사회의사록 등 유상증자 관련 서류 작성

현물출자조사보고를 위한감정평가 의뢰

회계법인의 감정보고서 작성

필요시 현물출자계약서 및 이사회 등의 자료 수정

법원제출용 보고서 작성

법원의 감정평가서부본 수령

유상증자 현금납입/채권양도통지 등

유상증자등기신청

유상증자등기 완료

개인기업사업자폐쇄

회사, 세무사, 회계사

2주기간정도 소요됨(사안에 따라 연장 가능성 있음)

필요시 개인기업의 각종 면허의 이전

부동산소유권 및 권리이전

공장등록이전(공장인 경우)

기타 각종의 이전절차 진행

개인기업 소득세 및 부가세 납부/양도소득세 이월과세 신청

세무사, 회계사, 기업

감정평가서상의 감정평가목록 및 회계법인의 감정으로 대상과 가액을 확정합니다.

1. ** 가설 건물이 있을 경우 이를 포함 해야 합니다.
2. ** 사업용 자산과 부채가 모두 신설법인으로 이전 해야 합니다.
3. ** 비사업용자산과 부채는 신설법인으로 이전하지 않는 것이 원칙 입니다.

기존 임원 사임서에 인감날인

기존 임원 인감증명서 2부

기존 대표이사 주민등록초본(전주소 모두 나 온 것) 1부

법인양도에 따른 각종 서류는 별도로 확인하셔야 합니다.

기존 회사 유상증자등기

(할증발행을 위해 사전적으로 하는 유상증 자등기임)

법인등기부등본 1부

법인인감증명서 1부

신주주 인감도장 + 인감증명서 1부

법인등기부등본 1부

법인인감증명서 1부

감정평가서 1부(감정평가사 자격증사본 첨부)

회계법인의 조사보고서 1부

(조사보고서에 회계법인의 등기부등본/인감증명서/자격증사본/임대차계약서 등 기타 관련서류 첨부)

기타 법무사가 작성하는 서류

법인등기부등본 1부

법인인감증명서 1부

기타 법무사가 작성하는 서류

1. 은행에 주금을 납입하고 주금납입보관증명서를 발급받아야 함

법무사가 작성하는 서류와 은행으로부터 발급받은 주금납입보관증명서

법인등기부등본 1부

법인인감증명서 1부

개인사업자등록증사본

현물출자자 인감증명1, 인감도장, 주민등록전주소 모두 나오는 주민등록초본 1, 신분증 사본

기타 법무사가 작성하는 서류

1)부동산 감정가액과 순자산액이 확정되면 비용산출이 가능합니다.

1. 법원보고비용, 법인등기와 부동산이전등기의 비용이 들어갑니다.

2)감정평가비용은 감정평가사마다 다르므로, 거래하는 감정평가에게 문의부탁드립니다.

3) 취등록세의 감면은 현물출자가 지방세특례제한법 및 조세특례제한법상의 조건을 충족시켜야 가능하며, 이 충족여부는 현물출자자의 책임하에 판단하셔야 합니다. 이는 회계와 관련된 문제이기 때문이며, 감면자체에 대한 별도의 검토용역비용을 받지 않기 때문입니다. 다만 저희와 같은 경우 주어진 대차대조표를 보고, 보조적으로 충족여부를 검토해 드리고 있습니다.

1)조세특례제한법, 지방세특례제한법상의 규정에 따라 신주발행회사의 신주발행가액총액이 현물출자 대상 기업의 순자산 가액 이상이어야 취득세가 면제된다는 설명을 들었습니다. 순자산을 계산함에는 사업용자산 및 부채가 전부 포함되어야 하며, 시가로 평가되어야 하고, 비사업용 자산 및 부채를 제외해야 한다는 설명을 들었습니다.

다만, 지방세특례제한법상의 취득세 감면요건을 충족하는지 여부는 현물출자자 및 신주발행회사가 판단해야 할 사항이며, 법무사는 지방세특례제한법상의 취득세 감면요건을 충족함을 전제로 수임하며, 부동산 현물출자 대상 건물에 임대사업과 관련한 인적, 물적시설이 없음을 확인합니다. 법무사는별도로 취득세감면에 대한 수수료를 청구하지 않습니다. 취득세 면제여부 및 취득세 비중과에 대한 판단은 현물출자자 및 신주발행회사의 책임입니다.

2)법인설립일부터 5년 이내에 1) 통합법인이 소멸되는 중소기업으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2) 통합으로 취득한 통합법인의 주식 또는 출자지분의 100분의 50 이상을 처분하는 경우 감면받은 취득세액을 추징한다는 설명을 들었음을 확인합니다.

3)현물출자에 따른 양도소득세 이월과세와 이에 대한 추징에 대해서는 법무사업무 영역이 아니므로 별도로 설명 드리지 않습니다. 다만 세무사나 회계사와 상담 후 처리하시기 바랍니다.

2018년 4월 26일

서울특별시 강남구 000

대표이사 000 (인)

4. 이사회 의사록

위 회사는 서기 2018. 3. 27. 11시 00분 본점 회의실에서 이사회를

출석이사 수 : 3 명

의장 대표이사 박하나는 당사 회의실에서 위와 같이 출석하였음을 확인하고, 본회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 이사회를 개최하다.

제1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행의 건

제1-1호의안 중소기업 통합을 위한 신주발행(현물출자)의 건

의장은 중소기업통합을 위해 현물출자자 김명확, 박 둘이 ‘한길’라는 개인상호로 서울특별시 강남구 역삼동 11에서 영위하던 임대사업일체를 현물출자하기로 함에 따라 이를 충분히 설명하고, 이사 상호간에 충분한 심의가 있은 후 출석이사 전원의 동의로 아래와 같이 부의 안건을 확정 가결하다.

2. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주

발행주식의 수는 현물출자자들의 개인기업 ‘한길’와 관련한 임대사업일체를 현물출자 기준일인 2018.4.1.로 자산과 부채를 확정하고, 부동산의 경우 감정평가를 통하여 시가를 반영한 후, 발행주식수를 확정한다.

4. 1주의 발행가액 : 현물출자 기준일인 2018.4.1.자 기준으로 상속세 및 증여법상의 1주당가치평가를 해서 1주의 발행가액을 결정한다.

5. 주금납입일 : 2018. 6. 15. (단 법원의 현물출자인가일에 따라 이사회를 개최하여 주금납입일을 단축하거나 연장할 수 있다.)

6. 신주식의 인수방법 : 제3자배정(현물출자)

서울특별시 서초구 000

현물출자목적물 종류, 수량 및 가액

현물출자순자산액(원)

(기명식 보통주)

서울특별시 강남구 역삼동 11 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘한길’임대 사업일체(단 김명확의 지분 전부)

개인기업‘한길’를 현물출자 기준일인 2018.4.1.자로 자산과 부채를 확정하고, 부동산 등 의 경우 감정평가를 통하여 시가를 반영한 후, 확정함

개인기업 ‘한길’ 를 현물출자 기준일인 2018.4.1.자로 회계를 자산과 부채를 확정하고, 부동산의 경우 감정평가를 통하여 시가를 반영한 후, 발행주식수를 확정함

서울특별시 강남구 역삼동 11 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘한길’임대 사업일체(단 박 둘의 지분 전부)

8. 법원의 결정에 따라 현물출자의 목적재산의 종류, 수량 및 가액은 변경할 수 있다. 이때에는 본 이사회에서 신주발행 및 현물출자에 대한 변경결의를 할 수 있다.

제1-2호 의안 중소기업 통합 규정보완을 위한 신주발행(현금출자)의 건

의장은 본 회사의 중소기업 통합의 규정을 보완하기 위하여 신주식을 발행하여 자본을 증가할 필요가 있음을 설명하고 그 가부결의 및 주식발행사항에 대한 결의를 구한바 신중히 논의한 결과 다음과 같이 신주식을 발행할 것을 전원일치로 승인 가결하다.

주주별 주식수 : 김명확 3,443주 박 둘 3,443주

3. 1주의 발행가액 : 현물출자 기준일인 2018.4.1.자 기준으로 상속세 및 증여법상의 1주당가치평가를 해서 1주의 발행가액을 결정한다.

4. 신주발행과 관련하여 구주주에 대한 배정기일 지정공고와 실권예고부 최고기간은 주주전원의 동의로 이를 단축하여 발행할 수 있다.

5. 주금납입기일 : 2018. 6. 15.(단 법원의 현물출자인가일에 따라 이사회를 개최하여 주금납입일을 단축하거나 연장할 수 있다.)

6. 주금을 납입할 금융기관 : KB국민은행 00지점

7. 신주식의 인수방법: 각 주주가 가진 주식수의 비율에 따라 신주식을 배정함을 원칙으로 하되 주주는 인수권의 일부 또는 전부를 포기 할 수 있으며, 이 경우 인수포기를 한 주식은 실권처리를 하거나, 기존주주 또는 제3자에게 재배정할 수 있다.

8. 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항은 대표이사에게 일임한다.

제2호 의안 이사와 회사의거래 승인의 건

의장은 상법

제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이 사별로 제1-1호의안의 현물출자에 대해 각각 그 승인을 득할 필요가 있음을 설명하고, 현물출자는 상법상의 절차에 따라 공인감정인의 감정을 거쳐 시가를 확정하고, 법원의 인가를 얻는 절차가 있음을 설명하였다. 각 이사별로 제1-1호의안의 현물출자에 대해 표결을 붙이는데, 해당 이사는 표결권이 없음을 고지하였다.

이후 각 이사별로 현물출자에 따른 재산을 취득(단, 법원에 제출하는 감정보고서가 인가되는 것을 조건으로 한다)하는 것에 대해 표결에 붙인 바, 각각 해당 이사를 제외한 참석이사 전원이 찬성하여 이를 승인 가결하였다.

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.

(회의 종료시간 12시00분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하다.

2018년 3월 27일

위 회사는 서기 2018. 4. 6. 11시 20분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다.

출석이사 수 : 3명

의장 대표이사 박하나는 당사 회의실에서 위와 같이 출석하였음을 확인하고, 본회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 이사회를 개최하다.

제1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행 변경의 건

제1-1호의안 중소기업 통합을 위한 신주발행(현물출자)의 건

의장은 중소기업통합을 위해 2018. 3. 27. 현물출자로 인한 신주발행 이사회 결의 후 개인기업‘한길’의 임대사업 일체를 현물출자 기준일인 2018.4.1.자로 자산과 부채를 확정하고, 부동산의 경우 감정평가를 통하여 시가를 반영하였으므로 2018.3.27. 개최한 이사회 결의 중 제1-1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행(현물출자)의 건을 아래와 같이 변경할 것을 요청하자, 참석이사 전원이 이를 승인 가결하다. 변경되지 않은 사항은 전 결의 내용과 같다.

2. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 1,199,374주

4. 1주의 발행가액 : 14,521원

7. 현물출자 내역

현물출자목적물 종류, 수량 및 가액

현물출자순자산액(원)

(기명식 보통주)

서울특별시 강남구 역삼동 11 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘한길’임대 사업일체(단 김명확의 지분 전부)

(구체적인 사항은 별지1과 같다.)

808,058,500

98,435,000

서울특별시 강남구 역삼동 11 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘한길’임대 사업일체(단 박 둘의 지분 전부)

(구체적인 사항은 별지1과 같다.)

08,058,500

2,998,435,000

단, 현물출자의 목적물의 순자산액 총액은 금 16,117,000 원이나 이중 단주에 해당하는 금7,146원은 현물출자자에게 현금으로 반환한다.

제1-2호 의안 중소기업 통합 규정보완을 위한 신주발행(현금출자) 변경의 건

의장은 중소기업통합을 위해 2018.3.27. 개최한 이사회 결의 중 제1-2호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행(현금출자)의 건을 아래와 같이 변경할 것을 요청하자, 참석이사 전원이 이를 승인 가결하다. 변경되지 않은 사항은 전 결의 내용과 같다.

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.

(회의 종료시간 12시00분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하다.

2018년 4월 6일

갑 : 서울특별시 강남구 역삼동 00

대 표 : 000 외 1명 (이하 ’갑’이라 칭한다)

을 : 서울특별시 서초구 000

대표이사 : 000 (이하 ‘을’이라 칭한다)

2018년 3월 27일 ‘갑’과 ‘을’이 작성한 사업의 포괄적인 현물출자 계약서 중 제4조와 5조를 다음과 같이 추가 보완한다.

제4조2(현물출자의 목적물 및 가액) 현물출자의 목적물 및 가액은 별지1과 같다.

현물출자목적물 종류, 수량 및 가액

현물출자순자산액(원)

(기명식 보통주)

서울특별시 강남구 역삼동 11 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘00’임대 사업일체(단 김명확의 지분 전부)

(구체적인 사항은 별지1과 같다.)

서울특별시 강남구 39 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘00’임대 사업일체(단 박돌의 지분 전부)

(구체적인 사항은 별지1과 같다.)

,435,000

단, 현물출자의 목적물의 순자산액 총액은 금 17,000 원이나 이중 단주에 해당하는 금7,146원은 현물출자자에게 현금으로 반환한다.

18. 이사 등과 회사 간의 거래 승인

현물출자자별로 주식수는 아래와 같다.

이상 계약내용을 ‘갑’과 ‘을’ 쌍방은 성실히 이행할 것을 약속하며 후일을 증명키 위하여 본 계약서 2통을 작성 각 1통씩 보관키로 한다.

2018년 4월 6일

갑 : 서울특별시 강남구 000

을 : 서울특별시 서초구

2. 인수할 주식의 종류와 수 기명식 보통주식 87주

본인은 중소기업통합계약서 및 이사회결의에 따라 현물출자를 하고, 현물출자계약서에 따라 위 주식을 인수합니다.

2018. 4. 6.

서울특별시 서초구 000

주식회사 한길 귀중.

주금을 납입할 금융기관 : KB국민은행 00지점

위의 주식을 주주의 신주인수권에 기하여 청약인수합니다.

2018. 4. 6.

서울특별시 서초구 11 주식회사 한길 귀중. 9. 신주식청약서

보통주식 443주

금95,803원

신 주 식 의 발 행 가 액

귀 회사정관과 이 청약서에 기재한 사항을 승낙하고 주식을 청약합니다.

회사가발행할주식의총수

10,000,000주

신 주 식 의 발 행 가 격

납입을받을 금융기관과

KB국민은행 00지점

위와 같이 주식회사 한길의 주주명부에 의하여 신주식을 배정하고 각 인수를 완료하였습니다.

2018. 4. 6.

대표이사 박 하 나 (법인

이 사건에 관하여 주식회사 은 민사소송 등에서의 전자문서 이용 등에 관한 규칙 제11조 제2항 제3호에 따라 다음 사항을 확인 또는 위임합니다.

2019. 7. 24.

전자소송 동의 확약서

이 사건에 관하여 은 민사소송 등에서의 전자문서 이용 등에 관한 규칙 제11조 제3항에 따라, 추후 본인이 직접 소송서류를 제출하거나 송달받을 경우에는 그에 앞서 전자소송시스템을 통한 전자소송 진행에 동의할 것을 확약합니다.

2. 출자대상 재산 및 출자가액

출자대상 목적재산의 종류, 수량 및 가액 은 아래 표와 같다.

현물출자목적물 종류, 수량 및 가액

현물출자순자산액(원)

(기명식 보통주)

서울특별시 강남구 역삼동 11 에서 현물출자자들이 영위하던 개인기업 ‘한길’임대 사업일체(단 김명확의 지분 전부)

(구체적인 사항은 별지1과 같다.)

,435,000

3. 납입일 : 2018...

4. 현물출자자 “갑”은 현물출자 대상의 목적물의 소유권이전등기와 관련된 서류 일체와 기타재산권을 현물출자일에 양도하였고, “을”은 이를 양수받았음을 확인 합니다.

갑 김명확(1-)

서울특별시 서초구 000

서울특별시 서초구 역삼동 11

대표이사 박 하 나 (법인인감)