해외 주식 현물출자
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 4. 16.
결론재무상태표(대차대조표)의 자산의 부에 기재할 수 있는 것이면 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다.
알고 있음에도 이런 질문을 한 것은, 어떻게 현물출자를 할 수 있지요? 회계법인이 감정평가를 하면 이를 법원에 제출해서 인가를 받는데, 법원이 인가를 해 주나요?를 물어 본 것이라 생각합니다.
해외 주식을 현물출자할 때, 이를 감정하는 회계법인이 주식을 발행한 회사의 재무상태표 등 서류만 확인한 후 평가서를 작성할 경우 법원이 불인가 할 가능성이 아주 높습니다.
그렇게 하면 현물출자와 같은 효과(양도인이 양수인 회사의 주식을 취득함)가 발생합니다.
외국회사 주식으로 현물출자를 할 수 있을까?라는 질문을 받았습니다. 재무상태표 자산의 부에 기재할 수 있는 것이면 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다.
외국회사 주식으로 현물출자를 할 수 있을까?
재무상태표(대차대조표)의 자산의 부에 기재할 수 있는 것이면 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다. 신주발행회사가 외국회사 주식을 취득할 경우 재무상태표의 자산의 부에 당연히 기재가 가능하므로 외국회사의 주식이 현물출자의 목적물이 될 수 있다는 점에는 의심의 여지가 있을 수 없습니다.
그럼에도 불구하고 '외국회사 주식으로 현물출자를 할 수 있나요?'라는 질문을 받았습니다. 질문자도 당연히 외국회사 주식이 현물출자의 목적물이 될 것이라 생각했을 것입니다. 알고 있음에도 이런 질문을 한 것은, 어떻게 현물출자를 할 수 있지요? 회계법인이 감정평가를 하면 이를 법원에 제출해서 인가를 받는데, 법원이 인가를 해 주나요?를 물어 본 것이라 생각합니다.
1. 외국회사 주식의 현물출자와 관련한 최근의 동향
- 다만 신주발행회사가 상장회사일 경우에는 거래소 등에서 위와 같이 현물출자를 우회하는 방법에 대해 문제를 제기할 가능성이 있으므로(실제 그런일이 몇 번 있었습니다.) 사전에 거래소 등과 협의해 보시는 것이 좋습니다.
최근들어서는(해외)주식의 현물출자가 실무계에서 거의 발생하지 않습니다. 국내 회사의 주식뿐만 아니라, 외국회사의ㅣ주식을 현물출자의 목적물로 하는 경우가 거의 없습니다.
타 회사 주식을 갖고 있는 주주와 신주발행 예정회사간에 타 회사 주식에 대한 양수도계약을 체결합니다. (물론 사전에 회계법인의 주식가치 평가를 받아 놓습니다.) 주식을 양도양수하면서 양수인인 신주발행 예정회사가 양도인에게 주식양수도대금을 지급하지 않습니다. 그렇게 되면 신주발행 예정 회사에서는 해당 금액만큼 미지급금 처리합니다. 회사는 양도인에게 신주를 발행하면서, 미지급금과 주금납입채무를 상계합니다. 그렇게 하면 현물출자와 같은 효과(양도인이 양수인 회사의 주식을 취득함)가 발생합니다.
상업등기선례 제1-186호
신주발행시 회사에 대한 채권과 주금납입의무를 상계할 수 있는지 여부 등 · 현행현행 신주발행시 회사에 대한 채권과 주금납입의무를 상계할 수 있는지 여부 등 제정 1998.06.23 [상업등기선례 제1-186호] 주식회사의 신주발행시에 '은행 기타 금융기관의 납입금보관증명서'에 갈음하여 대주주가 회사에 대하여 가지고 있는 채권을 주금납입의무와 상계하였다는 뜻을 기재한 서면과 채권증서를 첨부하여 변경등기를 신청한 경우, 형식적 심사권만 가지고 있는 등기관으로서는 주금납입의무와 채권을 상계할 수 있는지 여부 등에 관한 실질적 심사를 할 수 없는 관계로 비송사건절차법 제205조 제5호 및 같은 법 제159조 제8호 의 규정에 의하여 그 등기신청을 각하 할 수밖에 없을 것이다.다만, 채권도 현물출자의 목적물이 되는 것이므로 대주주의 회사에 대한 채권을 현물출자하고 그에 관한 검사인의 검사보고서와 그 부속서류를 첨부하여 한 변경등기신청은 수리될 수 있을 것이다. (1998. 6. 23. 등기 3402-559 질의회답) 참조조문 : 상법 제422조, 비송사건절차법 제205조 제3호선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 실무판단 · 신주발행회사(양수인)가 상장회사일 경우 — 다만 신주발행회사가 상장회사일 경우에는 거래소 등에서 위와 같이 현물출자를 우회하는 방법에 대해 문제를 제기할 가능성이 있으므로(실제 그런일이 몇 번 있었습니다.) 사전에 거래소 등과 협의해 보시는 것이 좋습니다.
2. 해외 주식 현물출자 절차
해외 주식을 현물출자를 할 경우 사전에 해외주식에 대한 가치평가/ 이사회에서 신주발행 결의/ 회계법인의 감정과 보고서 작성/ 법원인가신청/ 경우에 따라 이사회를 열어서 주금납입일 변경/ 인가 후 신주발행의 순으로 진행합니다.
상업등기선례 제1-187호
주식회사의 증자시 현물출자를 하는 방법 등 · 현행현행 주식회사의 증자시 현물출자를 하는 방법 등 제정 1998.09.07 [상업등기선례 제1-187호] 가. 주식회사의 신주발행시 부동산을 현물출자하기 위해서는, 주식 발행사항의 하나로써 정관에 규정이 없는 한 이사회의 결의에 의하여 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 부동산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수를 결정하여야 하고, 이러한 결정사항은 상법 제422조 의 규정에 의하여 이사의 신청으로 법원이 선임한 검사인의 조사를 받아야 하며, 현물출자자인 신주의 인수인은 납입기일까지 목적인 부동산을 인도하고 소유권이전등기신청에 필요한 서류를 완비하여 회사에 교부하여야 할 것이고, 위와 같은 신주발행으로 인한 변경등기를 신청하는 경우에는 일반적인 첨부서면 외에 위 검사인이 한 조사보고서와 그 부속서류를 첨부하여야 한다.나. 수목도 현물출자의 목적물이 될 수 있다. (1998. 9. 7. 등기 3402-861 질의회답) 참조조문 : 상법 제290조, 제295조, 제416조선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 상법 제422조(현물출자의 검사)
제422조(현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28>② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14>1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28, 2011.4.14>④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14>⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
- 해외 주식에 대한 가치 평가
- 이사회에서 신주발행 결의
- 회계법인의 감정 및 보고서 작성
- 법원에 인가 신청
- 필요시 이사회를 열어 주금납입일 변경
- 법원 인가 후 신주발행 절차 진행
3. 해외주식 감정평가절차에서 주의할 점
해외 주식을 현물출자할 때, 이를 감정하는 회계법인이 주식을 발행한 회사의 재무상태표 등 서류만 확인한 후 평가서를 작성할 경우 법원이 불인가 할 가능성이 아주 높습니다.
기존에는 현지 회계법인의 실사/ 한국회계법인의 검증과 실사를 한 후 한국 회계법인이 작성한 감정보고서를 법원에 제출하여 인가를 받은 사실이 있습니다.
기존에는 한국회계법인의 현지실사(이와 관련한 일체의 자료 첨부)와 검증을 한 후 한국회계법인이 작성한 감정보고서를 법원에 제출하여 인가를 받은 사실이 있습니다.
다만 위 두 경우 모두 해당 주식을 발행한 회사의 재산을 시가로 평가했었다는 사실도 부기를 해 둡니다. 예를 들어 해당 주식을 발행한 회사가 부동산을 소유한 경우 감정평가를 받아서 시가로 평가했습니다.
생각보다 비용이 많이 들어갑니다.
자주 묻는 질문
외국회사 주식으로 현물출자를 할 수 있나요?
재무상태표의 자산의 부에 기재할 수 있는 것이면 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다. 신주발행회사가 외국회사 주식을 취득할 경우 자산의 부에 기재가 가능하므로 외국회사의 주식도 현물출자의 목적물이 될 수 있습니다.
절차는 어떤 순서로 진행되나요?
해외 주식에 대한 가치 평가, 이사회의 신주발행 결의, 회계법인의 감정 및 보고서 작성, 법원에 인가 신청, 필요시 이사회를 열어 주금납입일 변경, 법원 인가 후 신주발행의 순으로 진행합니다.
미지급금으로 처리한 뒤 신주 발행 시 상계하는 방법이 있나요?
타 회사 주식을 가진 주주와 신주발행 예정회사가 양수도계약을 체결하되 대금을 지급하지 않아 미지급금으로 처리한 뒤, 신주를 발행하면서 미지급금과 주금납입채무를 상계하는 방법이 있습니다. 다만 신주발행회사가 상장회사일 경우에는 거래소 등이 문제를 제기할 가능성이 있으므로 사전에 협의해 보시는 것이 좋습니다.
해외 주식을 현물출자하실 계획이라면 감정평가 방법과 법원 인가 절차부터 미리 알아보시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.