주주배정 유상증자 정상절차 일정 사례(이사회 신주발행 결의)

신주발행을 실무에서는 유상증자라 합니다. 주주배정 유상증자 일정(정상적인 절차)을 짤 때 주의할 점을 알아봅니다.

1. 신주발행을 결정하는 기관

1. 신주 발행을 결정하는 기관을 유상증자 발행기관이라 합니다.
2. 이사회나 주주총회에서 신주발행을 정합니다.
3. 이사의 수가 3인 이상인 경우에는 원칙적으로 이사회에서 신주발행을 결정합니다.
4. 자본금이 10억원 이상이라 하더라도 주주총회에서 신주를 발행하도록 정관에 정해 놓은 경우에는 주주총회에서 신주발행을 결정합니다.
5. 자본금 10억원 미만이 회사로서 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 정관에서 발행기관을 어떻게 정해 놓았든 상관없이 상법에 따라 주주총회에서 신주발행을 결정합니다.
6. 상법이 정해 놓은 절차에 따라 주주배정 유상증자 일정을 짤 때 주의할 점을 알아봅니다.
7. 상법이 정한 절차에 따라 신주를 발행하는 것을 염법이 굳이 '정상적인 절차'라 해 놓은 것은 상법이 정해 놓은 기간을 단축해서 신주를 발행하는 것이 대부분이기 때문입니다.
8. 상장호사를 제외하면 상법이 정한 절차에 따라 주주배정 절차를 거치는 비상장 회사는 많지 않습니다.
9. 주주간에 분쟁이 있을 때나 비상장 회사가 정상적인 절차로 신주를 발행합니다.
10. 주주간에 자유롭게 주식을 사고 팔 수 있습니다.
11. 어제 주주명부에 기재된 주주가 오늘 주식을 팔았습니다.
12. 그런데 양수인이 명의개서 요청을 하지 아니하여 주주명부에는 주주가 여전히 양도인 명의로 기재되어 있습니다.
13. 양도인이 명의개서를 요청하지 아니하는 한 회사는 주주가 주식을 사고 팔았다는 것을 알 수 없습니다.
14. 주주배정을 하면 주주가 신주인수권을 갖습니다.
15. 회사가 주주배정 신주발행을 하려면 신주인수권을 갖는 주주를 확정해야 합니다.
16. 위 예를 들어 설명합니다.
17. 주식을 양도했지만 주주명부에 여전히 주주로 기재되어 있으면 양도인이 신주인수권을 갖습니다.
18. 회사는 주식을 양도했는지 알 수 없기 때문에 주주명부에 기재된 주주에게 획일적으로 신주인수권을 부여하기 때문입니다.
19. 그런데 생각을 해 보면 양수인의 입장에서는 양수인이 신주인수권을 갖지 않는 것은 억울한 일이 아닐 수 없습니다.
20. 양수인의 입장에서는 회사가 언제 신주를 발행하는지도 알 수 없기도 하구요.
21. 따라서 회사가 주주배정으로 신주를 발행할 때에는 신주를 배정받을 수 있는 주주를 확정해야 합니다.
22. 그래서 회사는 특정한 날을 정하고, 이 날 회사의 주주명부 상에 주주로 기재된 자가 신주인권을 갖는 것으로 봅니다.
23. 이 특정한 날을 신주배정일 이라 합니다.
24. 회사는 신주배정일 14일 전에 신주배정일 공고를 합니다.
25. 공고일과 배정을 사이가 14일이어야 합니다.
26. 공고일 + 15일을 하면 신주배정일이 됩니다.
27. 사례의 경우 양수인이 신주배정일까지 주주명부상의 주주명을 양수인 명의로 바꾸면 양수인이 신주를 배정받고, 어떠한 사정에 의해이 날까지 양수인 명의로 주주명을 바꾸지 못하면, 주주명부에 주주로 기재된 양도인이 신주를 배정 받습니다.
28. 신주배정일 공고는 정관과 등기부에 기재된 '공고방법'에서 정한 바에 따라 공고합니다.
29. 홈페이지를 공고방법을 정했으면 홈페이지, 특정 신문을 공고방법으로 정했으면 특정 신문에 공고합니다.
30. 신주배정일에 회사의 주주명부에 주주로 기재된 자가 신주를 인수할 수 있는 권리를 갖는다고 설명을 했습니다, 이를 신주인수권 이라 합니다.
31. 신주를 인수할 권리를 갖는 것이지, 신주 인수를 하지 아니하면 그 권리를 상실합니다.
32. 회사는 주주가 신주를 인수할 지 여부를 알 수 없습니다.
33. 그래서 회사는 신주인수권을 갖고 있는 주주에게 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 고지를 하는데 이를 '실권예고부 최고'라 합니다.
34. 그래서 회사는 주금납일전으로 청약일을 특정하고, 신주인수권을 갖는 주주가 청약일까지 청약을 하지 아니하거나, 청약 증거금 전부를 납입하지 아니하면 신주인수권을 상실한다는 최고를 하게 됩니다.
35. 회사는 실권예고부 최고를 회사가 정한 청약일 14일 전까지 주주에게 개별로 통지를 합니다.
36. 최고일 + 15일로 하면 청약일이 나옵니다.
37. 물론 청약일 2주간 전에 실권예고부최고를 해야 하므로, 청약일 20일 전에 실권예고부 최고를 할 수도 있습니다.
38. 다만 실무계에서는 빠르게 유상증자를 하는 것으로 선호하기 때문에 보통 청약일 14일 전일에 실권예고부 최고를 하고 있습니다.
39. 신주인수권을 갖는 주주는 회사가 정한 청약일까지 신주인수를 청약해야 합니다.
40. 이 날이 지나면 주주는 신주인수권을 행사할 수 없습니다.
41. 청약일은 최고일 15일 이후로 정합니다.
42. 청약일까지 청약서가 회사에 도착하지 아니하면 주주가 그 권리를 잃게 됩니다.
43. 주주가 청약서를 우송했는데 청약일 다음 날 회사에 청약서가 도착했습니다.
44. 회사는 주주가 신주인수권을 상실했다고 판단하고, 주주는 본인의 잘못이 아니라, 희한하게도 우송이 늦어졌으므로 신주인수권을 갖는다고 주장할 수 있습니다.
45. 그래서 실권예고부최고서에 청약일까지 청약서가 회사에 도착하지 아니하면 실권된다라는 점을 명확하게 기재해야 합니다.
46. 이렇게 말하는 분이 있을 수 있습니다.
47. 상장회사 주식을 가지고 있는데 청약서를 한 번도 우송해 본 적이 없다.
48. 맞는 말씀입니다.
49. 상장회사는 전자로 청약이 이루어 지기 때문에 청약서를 우송하지 아니합니다.
50. 지금은 비상장 회사를 전제로 해서 설명하고 있습니다.
51. 비상장 회사는 전자로 청약하지 아니하므로 청약서를 우송하거나, 주주가 직접 회사를 방문하여 제출 하고 있습니다.
52. 청약을 했되, 청약증거금을 납입하지 아니하면 어떻게 될까요?
53. 회사가 청약일만 정해 놓고, 청약증거금 납입일을 정해 놓지 아니하면, 청약한 주주는 주금납입일에 주금을 납입하면 됩니다.
54. 그런데 회사가 실권된 주식을 재배정할 계획이라면 청약증거금납입일을 정해 놓아야 합니다.
55. 청약을 한 주주가 청약증거금납입일에 청약증거금을 납잆하지 아니하면 실권처리하고, 주금납입일 전에 실권주를 재배정해야 하기 때문입니다.
56. 청약을 한 주주와 실권주를 배정받은 자가 주금납입일에 주금을 납입해야 하기 때문입니다.
57. 청약증거금 일부만 납입했을 경우 어떻게 할 것인지도 쟁점사항입니다.
58. 그래서 실무계에서는 '청약일(영업시간 내)에 회사에 청약서가 도착하지 아니하거나, 청약증거금 납입일에 청약증거금 전부를 납입하지 아니하면 실권된다.'는 문구를 실권예고부최고서에 기재하고 있습니다.

2. 실권주가 생겼을 때의 처리

1. 실권된 주식에 대해서 회사는 이사회를 열어 주주일부의 자나 제3자에게 배정할 수 있습니다.
2. 물론 실권처리를 하는 것도 가능합니다.
3. 실권처리를 할 때에는 실권주 이사회를 개최하지 않습니다.
4. 청약을 한 주주가 청약증거금을 납입합니다.
5. 청약을 하지 아니하거나, 청약증거금을 전부 납입하지 아니하면 신주일수권을 상실(실권)합니다.
6. 회사는 실권된 주식을 주주일부의 자나 제3자에게 배정할 수 있고, 공모를 할 수도 있습니다.
7. 물론 비상장회사가 실권주를 공모하는 실무 사례는 없습니다.
8. 실권된 주식을 실권처리하고 재배정 하지 아니할 수 있으며, 이는 신주를 발행하는 회사가 정할 사항입니다.
9. 청약을 한 주주가 납입한 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 전환되며, 실권주를 인수한 자도 주금납입일에 주금을 납입합니다.
10. 실무상 주금납입일은 청약일 다음날로 정하고 있으나 하루나 이틀 후로 정하는 경우도 있습니다.
11. 주금납일일을 여러 날(복수의 날)로 할 수 없습니다.
12. 상법에 따라 주금납입일 다음 날 주주가 됩니다.
13. 즉 신주발행의 효력은 주금납입 다음날 발생합니다.
14. 주금납입 다음날이 공휴일이라 하더라도 다음날 그 효력이 발생 합니다.
15. 신주발행의 효력이 발생해야 신주발행 등기를 신청할 수 있습니다.
16. 따라서 회사는 주금납입 다음날부터 신주발행 등기를 신청할 수 있습니다.
17. 특이한 사유가 없는 한 등기신청일 다음 영업일에 신주발행 등기가 이루어 집니다.
18. 그러나 3영업일 이상 걸리는 경우도 많습니다.
19. 회사가 주금납입을 한 날에 잔액증명서를 발급받았거나, 주금납입보관증명서를 발급받아 등기신청서에 첨부하여 신주발행등기를 신청하는데, 어느 방법으로 했던, 주금납입 다음날 주금을 인출해서 사용할 수 있습니다.
20. 은행에 주금을 납입하고 주금납입보관증명서를 발급받은 경우, 은행이 신주발행 등기가 된 등기사항전부증명서를 제출해야 주금을 내어 주던 때가 있었으나, 최근에는 모든 은행이 주금납입일 다음날 등기 완료와 관계없이 주금을 인출해 줍니다.
21. 소위 D- day로 표시한 주주배정 신주발행일정표입니다.
22. 공휴일을 감안하면 약 45일 정도 소요됩니다.
23. 2026년 6월 15일 신주발행 이사회를 했다는 전제로 구체적인 주주배정 신주발행 일정표를 작성해 보았습니다.
24. 최단기를 일정을 작성해 봅니다.