주식인수증·청약서에 인감도장을 찍어야 하나요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 7. 21.
결론주식청약서와 주식인수증은 상법이 「기명날인 또는 서명」을 요구할 뿐이므로, 인감도장(인감증명법에 따라 신고한 인감)일 필요가 없습니다.
이름을 적고 일반 도장(이른바 막도장)을 찍거나, 도장 없이 자필로 서명해도 유효합니다.
주식청약서나 주식인수증 자체에는 인감증명서 첨부가 법령상 요구되지 않습니다. 인감증명이 필요한 대표적인 서면은 임원의 「취임승낙서 또는 대표의 인감신고서」입니다.
회사 설립이나 증자 과정에서 " 주식인수증이나 주식청약서에 인감도장을 날인해야 하느냐"는 질문을 자주 받습니다. 결론부터 말씀드리면 인감도장은 필수가 아닙니다. 자주 나오는 문답으로 정리했습니다.
1. 요점
- 주식청약서·주식인수증은 '기명날인 또는 서명'이면 유효(상법 제302조·제293조, 신주발행은 제425조 준용)
- 인감도장(신고 인감)일 필요 없음 — 일반 도장(막도장) 날인도, 자필 서명도 가능
- 인감증명서 첨부도 법령상 요구되지 않음
- 인감증명이 필요한 서면은 취임승낙서 등 별도 서류(상업등기규칙)
- 다만 본인확인·분쟁예방 목적으로 인감+인감증명을 임의로 받아두기도 함
대법원 2017.12.05 선고 2016다265351 — 장부와서류등의열람·등사청구
상법 제332조 제1항은 가설인(假設人)의 명의로 주식을 인수하거나 타인의 승낙 없이 그 명의로 주식을 인수한 자는 주식인수인으로서의 책임이 있다고 정하고, 제2항은 타인의 승낙을 얻어 그 명의로 주식을 인수한 자는 그 타인과 연대하여 납입할 책임이 있다고 정한다. 이처럼 상법은 가설인(이는 현실로는 존재하지 않고 외형만을 꾸며낸 사람을 가리킨다)이나 타인의 이름으로 주식을 인수할 수도 있다는 것을 전제로 납입책임을 부과하고 있지만, 누가 주주인지에 관해서는 규정을 두고 있지 않다. 타인의 명의로 주식을 인수한 경우에 누가 주주인지는 결국 주식인수를 한 당사자를 누구로 볼 것인지에 따라 결정하여야 한다.발기설립의 경우에는 발기인 사이에, 자본의 증가를 위해 신주를 발행할 경우에는 주식인수의 청약자와 회사 사이에 신주를 인수하는 계약이 성립한다. 이때 누가 주식인수인이고 주주인지는 결국 신주인수계약의 당사자 확정 문제이므로, 원칙적으로 계약당사자를 확정하는 법리를 따르되, 주식인수계약의 특성을 고려하여야 한다. 발기인은 서면으로 주식을 인수하여야 한다(상법 제293조). 주식인수의 청약을 하고자 하는 자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류·수와 주소를 기재하고 기명날인하거나 서명하여야 한다(상법 제302조 제1항, 제425조).이와 같이 상법에서 주식인수의 방식을 정하고 있는 이유는 회사가 다수의 주주와 관련된 법률관계를 형식적이고도 획일적인 기준으로 처리할 수 있도록 하여 이와 관련된 사무처리의 효율성과 법적 안정성을 도모하기 위한 것이다. 주식인수계약의 당사자를 확정할 때에도 이러한 특성을 충분히 반영하여야 한다. 타인 명의로 주식을 인수하는 경우에 주식인수계약의 당사자 확정 문제는 다음과 같이 두 경우로 나누어 살펴보아야 한다. 첫째, 가설인 명의로 또는 타인의 승낙 없이 그 명의로 주식을 인수하는 약정을 한 경우이다. 가설인은 주식인수계약의 당사자가 될 수 없다.한편 타인의 명의로 주식을 인수하면서 그 승낙을 받지 않은 경우 명의자와 실제로 출자를 한 자(이하 ‘실제 출자자’라 한다) 중에서 누가 주식인수인인지 문제 되는데, 명의자는 원칙적으로 주식인수계약의 당사자가 될 수 없다. 자신의 명의로 주식을 인수하는 데 승낙하지 않은 자는 주식을 인수하려는 의사도 없고 이를 표시한 사실도 없기 때문이다. 따라서 실제 출자자가 가설인 명의나 타인의 승낙 없이 그 명의로 주식을 인수하기로 하는 약정을 하고 출자를 이행하였다면, 주식인수계약의 상대방(발기설립의 경우에는 다른 발기인, 그 밖의 경우에는 회사)의 의사에 명백히 반한다는 등의 특별한 사정이 없는 한, 주주의 지위를 취득한다고 보아야 한다.둘째, 타인의 승낙을 얻어 그 명의로 주식을 인수하기로 약정한 경우이다. 이 경우에는 계약 내용에 따라 명의자 또는 실제 출자자가 주식인수인이 될 수 있으나, 원칙적으로는 명의자를 주식인수인으로 보아야 한다. 명의자와 실제 출자자가 실제 출자자를 주식인수인으로 하기로 약정한 경우에도 실제 출자자를 주식인수인이라고 할 수는 없다. 실제 출자자를 주식인수인으로 하기로 한 사실을 주식인수계약의 상대방인 회사 등이 알고 이를 승낙하는 등 특별한 사정이 없다면, 그 상대방은 명의자를 주식인수계약의 당사자로 이해하였다고 보는 것이 합리적이기 때문이다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 2. 근거가 되는 조문
- 제293조(발기인의 주식인수)
- 제302조(주식인수의 청약, 주식청약서의 기재사항)
- 제425조(준용규정)
상법 제293조(발기인의 주식인수)
제293조(발기인의 주식인수) 각 발기인은 서면에 의하여 주식을 인수하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제425조(준용규정)
제425조(준용규정)
①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다.
②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다. <신설 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
염법의 실무 경험사례
3인의 주주가 모여서 가칭 '주식회사 열심이살자'를 설립합니다.그 중 B가 관련자들의 도장과 서류를 가지고 왔습니다. A가 51% 주식인수, B가 30% 주식인수, B의 처인 C가 19%의 주식을 인수했습니다. 이 회사의 이사는 A 1인이었으나, 사실상 B가 회사를 경영했고, A는 약간의 보수만 받았습니다. B는 의도적으로 법인세와 부가가치세를 납부하지 아니하였고, 국세청은 과점주주의 2차 납세의무에 관한 법률규정을 근거로 해서과점주주인 A에게 그 지분만큼 법인세와 부가가기체를 부과했습니다. A가 염법의 사무실을 방문해서 본인은 51%의 주식을 인수한 바 없는데, 어떻게 된 것인지 문의했습니다(항의를 한 것은 아니었습니다.).
설립과정에서 발기인으로 주식을 인수했기 때문에, 주식인수증에 A의 인감도장을 날인했었습니다. 만약 A의 인감도장을 날인해 놓지 않았다면, 서로 많이 불편했을 수 있습니다. 여기서 주의할 점 하나가 있습니다. 주식인수증에 소위 '막도장'을 날인했습니다. B가 그 도장을 가지고 왔을 때에는, A가 포괄적으로 B에게 위임한 것으로 볼 수 있습니다. 그런데 법무사나 그 직원이 B의 도장을 만들어서 날인했을 때에는 매우 곤란한 상황에 처할 수 있습니다. 어떤 일이 있어도 법무사는 당사자의 허락없이 고객의 도장을 파서 법무사가 작성한 문서에 날인해서는 안됩니다.
자주 묻는 질문
주식인수증이나 청약서에 꼭 인감도장을 찍어야 하나요?
아닙니다. 상법은 주식청약서에 ' 기명날인 또는 서명 '을 요구할 뿐(제302조 제1항), 인감도장(인감증명법에 따라 신고한 인감)으로 날인하라고 정하고 있지 않습니다. 따라서 이름을 적고 일반 도장(이른바 막도장)을 찍거나, 도장 없이 자필로 서명해도 유효합니다. 발기인의 주식인수증도 마찬가지로 기명날인 또는 서명이면 됩니다(제293조 참조).
'기명날인'과 '서명'은 어떻게 다른가요?
기명날인은 이름을 적고(기명) 그 옆에 도장을 찍는(날인) 방식 이고, 서명은 자필로 이름을 쓰는 방식 입니다. 상법이 둘 중 하나면 되도록 '또는'으로 규정하므로, 날인 없이 서명만 해도 되고 반대로 서명 없이 기명+날인만 해도 됩니다. 이때 날인에 쓰는 도장이 인감도장일 필요는 없습니다.
주식청약서에 인감증명서 첨부를 꼭 해야 하나요?
네. 주식청약서나 주식인수증 자체에는 인감증명서 첨부가 법령상 요구되지 않습니다. 설립등기나 신주발행 등기 시 이들 서면을 첨부하더라도 별도의 인감증명을 붙일 필요는 없습니다.
회사 등기 시 취임승낙서에 인감증명서가 필요한가요?
회사 등기에서 인감증명이 필요한 대표적인 서면은 임원의 '취임승낙서 또는 대표의 인감신고서 '입니다. 취임승낙서에는 인감증명법에 따라 신고한 인감을 날인하고 인감증명서를 첨부하거나, 본인이 기명날인·서명하였다는 공증인의 인증서면을 붙여야 합니다(상업등기규칙). 이처럼 인감증명이 필요한 서류와 그렇지 않은 서류(주식청약서·주식인수증)를 구분해 두면 실무가 한결 명확해집니다.
법적으로 필수가 아니라면, 인감도장을 받아두는 게 의미가 있나요?
의무는 아니지만 실무상 받아두는 경우가 있습니다. 특히 제3자 배정 유상증자, 현물출자, 명의신탁 다툼이 우려되는 상황처럼 '누가 진정으로 주식을 인수했는지'가 나중에 문제될 수 있는 경우에는, 본인 확인과 분쟁 예방을 위해 인감도장 날인과 인감증명서를 함께 받아두기도 합니다. 어디까지나 안전장치일 뿐 유효요건은 아닙니다.
주식청약서나 주식인수증을 받으실 때는 기명날인이나 서명이면 되므로 신고 인감을 요구하지 않으셔도 됩니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.