현물출자에 의한 중소기업 통합 등기 실무

대한법무사협회 전문가과정에서 '현물출자에 의한 중소기업통합등기실무' 강의를 했던 내용을, 이후 개정된 법령을 반영하여 실무서식까지 함께 정리했습니다.

대한법무사협회에서 '현물출자에 의한 중소기업통합등기실무' 강의를 했던 강의안이 너무 길어 블로그에 올라가지 않았습니다. 이를 요약하여 여기에 올려 놓습니다.

개인사업자가 오랫동안 일구어 온 사업을 법인으로 옮기려 할 때, 부동산 등 사업용 자산에 붙는 양도소득세와 취득세가 가장 큰 걸림돌이 됩니다. 조세특례제한법 제31조의 '중소기업 간의 통합'은 이 부담을 덜어 주는 제도로, 실무에서는 개인기업의 사업용 자산 일체를 법인에 현물출자하고 그 대가로 신주를 인수하는 방식으로 진행합니다. 대한법무사협회 전문가과정에서 강의했던 내용을, 이후 개정된 법령을 반영하여 실무서식까지 함께 정리했습니다.

1. 중소기업 통합 = 소멸하는 중소기업의 사업용 자산을 통합법인에 이전하고 그 대가로 주식을 취득하는 구조
2. 세제 혜택 ① 양도소득세 이월과세(조특법 제31조) ② 취득세 100분의 50 경감(지특법 제57조의2 제3항 제5호)
3. 핵심 요건 — 사업주가 통합법인의 주주가 될 것 + 취득 주식가액이 순자산가액 이상일 것
4. 상법상으로는 현물출자를 목적으로 하는 제3자 배정 신주발행(제416조·제422조·제423조)
5. 법원 절차는 사건명 '신주발행 조사', 감정인의 감정서를 심사하여 정당하면 '인가'(재민 99-3)
6. 현물출자자가 그 회사의 이사이면 이사의 자기거래 승인(제398조)을 함께 결의해야 함
7. 사후관리 5년 — 사업 폐지 또는 취득 주식의 50% 이상 처분 시 이월과세액 납부·취득세 추징
8. 일정은 본절차 2개월 내외, 사후절차 2주 내외

1. 중소기업 통합이란 — 개념과 구조

2. 상법상의 절차 — 현물출자에 의한 신주발행

3. 법원의 조사·인가 절차(재민 99-3)

4. 관련 세법 ① 양도소득세 이월과세

5. 관련 세법 ② 취득세 경감과 사후관리

6. 진행 순서 — 사전절차·본절차·사후절차

7. 현물출자 대상과 가액의 확정

8. 단계별 필요서류

1. 대한법무사협회 전문가과정에서 강의했던 내용을, 이후 개정된 법령을 반영하여 실무서식까지 함께 정리했습니다.

1. 중소기업 간 통합의 요건

조세특례제한법이 말하는 '중소기업 간의 통합'이란, 중소기업자가 사업장별로 그 사업에 관한 주된 자산을 모두 승계하여 사업의 동일성이 유지 되는 형태로 다른 법인에 흡수되는 것을 말합니다. 실무에서 가장 흔한 모습은 개인사업자가 자신의 사업용 자산 전부를 법인에 현물출자하고, 그 대가로 그 법인의 신주를 인수하는 것입니다. 통합의 상대방이 되는 법인은 기존 법인 일 수도 있고 중소기업통합을 하면서새로 법인을 설립 할 수도 있습니다. 실무에서는 신주를 할증발행할 여지를 만들기 위해 기존 법인을 매입한 뒤 미리 유상증자를 해 두는 방식을 쓰기도 합니다. 현물출자 신주와 별도로 구주주 배정 현금출자를 병행하여 통합 요건과 지분 구조를 보완하는 것도 자주 쓰이는 설계입니다. 흔히 말하는 '법인전환'(조특법 제32조)과는 다른 제도입니다. 법인전환은 개인기업을 법인으로 바꾸는 것이고, 중소기업 통합은 중소기업자 간의 통합을 전제로 합니다.

2. 상법상의 절차 — 현물출자에 의한 신주발행결의

2. 상법상 현물출자 신주발행 절차

세법상 '통합'은 상법상으로는 현물출자를 목적으로 하는 신주발행으로 구현됩니다. 이사회가 발행사항을 정하고, 현물출자의 목적재산과 그 가액을 법원이 조사·인가(통합 상대방이 주식회사이거나 신설회사 주식회사인 경우)하며, 출자의 이행이 있으면 인수인이 주주가 됩니다. 당사자간에 중소기업통합에 의한 현물출자계약을 체결 하면, 통합상대방회사가 주식회사일 경우에는 이사회 또는 주주총회에서 중소기업통합에 따란 현물출자와 현금출자에 대한 결의를 합니다. 중소기업통합으로 신설회사를 설립하는 경우도 있습니다. 각각 다른 두 개의 개인사업자를 하나의 주식회사로 통합하여 신설하는 경우도 있으나, 이는 근본적으로 '현물출자에 의한 개인기업 법인전환'과 절차가 동일하므로, 여기에서는 통합 상대방이 주식회사라는 전제하에 설명을 하겠습니다.

회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

3. 이사의 자기거래 승인

현물출자자가 그 회사의 이사(또는 주요주주 등)인 경우에는, 회사가 그 이사로부터 재산을 취득하는 것이 되어 이사와 회사 간의 거래에 해당 합니다. 따라서 신주발행 결의와 함께 자기거래 승인 결의를 받아야 하며, 이때 해당 이사는 특별한 이해관계가 있으므로 그 안건의 표결에서 제외됩니다. 실무에서는 이사회의사록에 '이사와 회사의 거래 승인의 건'을 별도 의안으로 올리고, 이사별로 각각 표결하는 방식으로 처리합니다. 자기거래 승인은 이사 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다. 이사가 3명이고 그중 2명이 현물출자자라면 정족수 충족 여부를 먼저 계산해 보아야 합니다. 승인 결의를 빠뜨리면 뒷날 거래의 효력이 다투어질 수 있습니다.

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

1. 이사 또는 주요주주 (이하 각 호 생략)

3. 법원의 조사·인가 절차

4. 감정인의 감정으로 갈음

실무에서는 검사인 선임을 청구하는 대신, 공인된 감정인(감정평가사와 회계법인 등)의 감정으로 갈음 하고 그 감정서를 법원에 제출합니다. 이 경우의 처리 방법은 재판예규가 정하고 있습니다. 등기신청 시에는 법원으로부터 송달받은 '인가' 표시가 된 감정서 부본을 첨부합니다. 강의안의 서식에서 '인가서(감정서 포함)'라고 부른 것이 바로 이것입니다. 또 현물출자 가액이 자본금의 5분의 1 이하이면서 대통령령이 정한 금액 이하인 소규모 출자라면이 절차 자체가 면제되나(제422조 제2항 제1호), 중소기업 통합에서는 부동산이 포함되어이 요건을 넘는 경우가 대부분입니다.

5. 양도소득세 이월과세

소멸하는 중소기업이 사업용고정자산을 통합법인에 양도하는 경우, 그 자산에 대해서는 양도소득세를 당장 내지 않고 이월과세를 적용받을 수 있습니다. 개인에게 과세하지 않고, 뒷날 통합법인이 그 자산을 처분할 때 정산하는 구조입니다. 두 번째 요건, 즉 취득 주식가액이 순자산가액 이상이어야 한다는 점이 실무의 핵심입니다.

통합법인이 양수하는 사업용 재산에 대하여는 취득세가 경감됩니다. 강의 당시에는 100분의 75가 경감되었으나, 현행 규정은 100분의 50 경감, 2027년 12월 31일까지 취득분으로 바뀌었고, 부동산 임대 및 공급업에 해당하는 중소기업이 양수하는 재산은 제외됩니다. 오래된 자료에서 여전히 '취득세 75% 감면'으로 안내하는 경우가 있으니 주의해야 합니다. 감면율·일몰기한·제외업종은 개정이 잦으므로 진행 시점의 조문을 반드시 확인하시기 바랍니다. 특히 부동산 임대업을 영위하는 개인기업의 통합은 종전과 취급이 달라졌으므로 사전 검토가 필수 입니다.

4. 관련 세법 ① 양도소득세 이월과세

관련 조세특례제한법

6. 중소기업 간의 통합에 대한 양도소득세의 이월과세 등

4-1. 적용 요건

관련 조세특례제한법 시행령

5. 관련 세법 ② 취득세 경감과 사후관리

5-1. 취득세 경감

관련 지방세특례제한법

5-2. 사후관리 — 5년

관련 조세특례제한법

관련 조세특례제한법 시행령

주식의 '처분'에 유상감자와 불균등 무상감자가 포함된다는 점이 특히 중요 합니다. 통합 후 5년간은 지분 정리나 자산 처분을 신중히 설계해야 하며, 상속·가업승계와 연계된 계획이 있다면 미리 세무 전문가와 조율해 두어야 합니다.

6. 중소기업통합절차

전체 일정은 사전절차, 본절차, 사후절차로 나뉩니다. 본절차는 법원 심사를 포함해 2개월 내외가 소요되며(법원에 따라 달라질 수 있습니다), 사후절차는 2주 내외입니다.

중소기업 통합의 필요성 검토

필요시 기존 회사 매입 및 상호·임원·본점소재지·목적 등 변경등기, 사업자등록증 변경

매입한 회사에 대한 유상증자 실시(할증발행을 위한 준비작업)

현물출자계약서 작성을 위한 감정평가 의뢰

6-2 본절차 — 약 2~4개월(법원에 따라 달라질 수 있음)

현물출자계약의 체결

이사회의사록 등 유상증자 관련 서류 작성

현물출자 조사보고를 위한 감정평가 의뢰

회계법인의 감정보고서 작성

필요시 현물출자계약서 및 이사회 등의 자료 수정

법원 제출용 보고서 작성 및 제출

법원의 심사, 감정평가서 부본(인가) 수령

유상증자 현금납입, 채권양도 통지 등

유상증자 등기신청 및 등기 완료

개인기업 사업자 폐업

회사·세무사·회계사

6-3 사후절차 — 약 2주(사안에 따라 연장 가능)

필요시 개인기업의 각종 면허 이전

부동산 소유권 및 권리 이전

공장등록 이전(공장인 경우)

차량등록 이전, 기타 각종 이전절차

개인기업 소득세·부가세 납부, 양도소득세 이월과세 신청

세무사·회계사·기업

7. 현물출자 대상과 가액의 확정

감정평가서상의 감정평가목록과 회계법인의 감정으로 출자 대상과 가액을 확정합니다. 이 단계에서 놓치기 쉬운 점이 세 가지 있습니다.

1. 가설건물이 있는 경우에도 이를 출자 대상에 포함하여야 합니다.
2. 사업용 자산과 부채는 모두 신설(통합)법인으로 이전하여야 합니다. 사업의 동일성 유지 요건과 직결됩니다.
3. 비사업용 자산과 부채는 이전하지 않는 것이 원칙입니다.

출자재산의 범위를 잘못 잡으면 '주된 자산의 모두 승계'와 '순자산가액 이상의 주식 취득'이라는 요건이 함께 무너집니다. 자산·부채 목록은 세무사·회계사와 함께 확정하고, 그 결과를 현물출자계약서·이사회의사록·주식인수증·배정표에 일관되게 반영해야 합니다.

순자산액을 1주의 발행가액으로 나누면 단주가 생깁니다. 실무에서는 단주에 해당하는 금액을 현물출자자에게 현금으로 반환하는 것으로 처리하고, 그 취지를 이사회의사록과 현물출자 확인서에 명시합니다.

8. 단계별 필요서류

［기존 회사를 매입하는 경우］

취득세 비중과를 위해 중소기업통합을 하기 위해 수도권과밀억제권역내에 본점을 둔 지 5년이 지난 법인(휴면회사 등이 아니어야 함)을 매입하여 중소기업통합을 하는 경우가 있습니다. 이때 필요한 서류입니다.

1. 법인등기사항증명서 1부, 법인인감증명서 1부, 법인인감카드, 법인도장
2. 주주명부 1부, 정관 사본 1부
3. 기존 임원 사임서(인감 날인), 기존 임원 인감증명서 2부
4. 기존 대표이사 주민등록초본(전 주소가 모두 나온 것) 1부
5. 신주주 인감도장 + 인감증명서 1부
6. 신임 임원 인감도장 + 인감증명서 2부, 주민등록초본 1부
7. 법인 양도에 따른 각종 서류는 별도로 확인

［기존 회사 유상증자등기(할증발행을 위한 사전 증자)］

중소기업 상대방 회사의 주식가치 평가를 높이기 위해 사전에 할증발행을 해서 신주를 발행 할 때 필요한 서류입니다.

［법원 조사보고(신주발행 조사)］

1. 법인등기사항증명서 1부, 법인인감증명서 1부, 정관 사본 1부, 법인도장
2. 임원 인감도장 + 인감증명서 1부
3. 개인 사업자등록증 사본
4. 현물출자자 인감도장 + 인감증명서 1부
5. 감정평가서 1부(감정평가사 자격증 사본 첨부)
6. 회계법인의 조사보고서 1부(회계법인 등기사항증명서·인감증명서·자격증 사본·임대차계약서 등 관련서류 첨부)
7. 기타 법무사가 작성하는 서류

［현금 주금납입］

중소기업통합을 할 때 현물출자와 더불어 일정액의 현금을 출자하고 있습니다. 조 섹특례제한법상의 요건은 현물출자와 현금출자를 합한 금액을 기준 으로 하기 때문입니다.

1. 법인등기사항증명서 1부, 법인인감증명서 1부, 정관 사본 1부, 법인도장
2. 은행에 주금을 납입하고 주금납입금보관증명서를 발급받아야 함

［ 유상증자 등기］

1. 법무사가 작성하는 서류 및 요청서류와 은행으로부터 발급받은 주금납입금보관증명서

［취득세 감면신청］

1. 법인등기사항증명서 1부, 법인인감증명서 1부, 법인도장, 법인사업자등록증
2. 개인 사업자등록증 사본, 현물출자계약서
3. 개인사업자의 재무상태표 및 재산목록
4. 개인사업자 폐업확인원
5. 개인 및 법인 부가세 2년치 납부사실증명서

［ 소유권이전등기］

1. 현물출자자 인감증명서 1부, 인감도장, 주민등록초본(전 주소 포함) 1부, 신분증 사본
2. 등기필정보, 법인등기사항증명서, 법인인감도장

1. 부동산 감정가액과 순자산액이 확정되면 비용 산출이 가능 합니다. 법원 보고비용, 법인등기 비용, 부동산 이전등기 비용이 발생합니다.
2. 감정평가비용은 감정평가사마다 다르므로 거래하는 감정평가법인에 문의하셔야 합니다.
3. 취득세·등록면허세의 감면은 현물출자가 지방세특례제한법 및 조세특례제한법상의 조건을 충족해야 가능하며, 그 충족 여부의 판단은 회계와 직결되는 문제이므로 현물출자자와 신주발행회사의 책임으로 판단하는 것이 실무의 관행입니다.

감면 요건 충족 여부를 누가 판단하는지는 수임 단계에서 명확히 해 두는 것이 좋습니다. 아래 '확인서' 서식이 그 취지를 문서로 남기는 장치입니다.

9. 실무서식 모음

아래는 실제 사건에서 사용한 서식을 일반화한 것입니다. 회사명·성명·주소·금액은 ○로 표시했으므로, 사안에 맞추어 채워 사용하시면 됩니다.

1 0-1. 확인서(수임 시 설명 확인)

중소기업통합을 하고 난 후, 취득세 및 양도소득세에 대한 세무상 잇슈가 발생 할 수 있습니다. 이를 위해 법무사가 사전 설명과 고지를 한 후 이에 대한 확인을 받습니다.

본인들은 ○○시 ○○구 ○○(사업자명 '○○')의 ○○업에 관한 중소기업통합을 위한 현물출자를 법무사 ○○○에게 위임함에 있어서 다음의 사항들에 대한 내용을 들었고, 이를 확인합니다.

1) 조세특례제한법·지방세특례제한법상의 규정에 따라 신주발행회사의 신주발행가액 총액이 현물출자 대상 기업의 순자산가액 이상이어야 취득세 감면이 가능하다는 설명을 들었습니다. 순자산을 계산함에는 사업용 자산 및 부채가 전부 포함되어야 하며, 시가로 평가되어야 하고, 비사업용 자산 및 부채를 제외해야 한다는 설명을 들었습니다.

다만, 지방세특례제한법상의 취득세 감면요건을 충족하는지 여부는 현물출자자 및 신주발행회사가 판단해야 할 사항이며, 법무사는 그 요건을 충족함을 전제로 수임합니다. 법무사는 별도로 취득세 감면에 대한 수수료를 청구하지 않습니다. 취득세 감면 여부 및 취득세 중과 여부에 대한 판단은 현물출자자 및 신주발행회사의 책임입니다.

2) 통합일부터 5년 이내에 ① 통합법인이 소멸되는 중소기업으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우, ② 통합으로 취득한 통합법인의 주식 또는 출자지분의 100분의 50 이상을 처분하는 경우에는 감면받은 취득세액을 추징한다는 설명을 들었음을 확인합니다.

3) 현물출자에 따른 양도소득세 이월과세와 그 추징에 대해서는 법무사의 업무 영역이 아니므로 별도로 설명하지 않습니다. 세무사나 회계사와 상담 후 처리하시기 바랍니다.

20○○년 ○○월 ○○일

대표이사 ○ ○ ○ (인)

10-2. 이사회의사록(1차) — 신주발행 및 자기거래 승인

위 회사는 서기 20○○년 ○○월 ○○일 ○○시 ○○분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다.

총 이사 수 : ○명 / 출석이사 수 : ○명

의장 대표이사 ○○○는 위와 같이 출석하였음을 확인하고, 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 이사회를 개최하다.

제1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행의 건

제1-1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행(현물출자)의 건

의장은 중소기업통합을 위해 현물출자자 ○○○, ○○○이 '○○'이라는 개인상호로 ○○시 ○○구 ○○에서 영위하던 ○○사업 일체를 현물출자하기로 함에 따라 이를 충분히 설명하고, 이사 상호간에 충분한 심의가 있은 후 출석이사 전원의 동의로 아래와 같이 부의 안건을 확정 가결하다.

1. 신주발행의 구체적인 목적 : 중소기업 통합을 통해 회사의 목적사업 수행을 위한 고정자산의 취득

2. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주. 발행주식의 수는 현물출자자들의 개인기업 '○○'과 관련한 ○○사업 일체를 현물출자 기준일인 20○○. ○○. ○○.자로 자산과 부채를 확정하고, 부동산의 경우 감정평가를 통하여 시가를 반영한 후 확정한다.

3. 1주의 액면가액 : 금 ○,○○○원

4. 1주의 발행가액 : 현물출자 기준일 기준으로 상속세 및 증여세법상의 1주당 가치평가를 하여 결정한다.

5. 주금납입일 : 20○○. ○○. ○○. (단, 법원의 현물출자 인가일에 따라 이사회를 개최하여 단축하거나 연장할 수 있다.)

6. 신주식의 인수방법 : 제3자 배정(현물출자)

7. 현물출자 내역

(1) 현물출자자 : ○○○(생년월일), 주소 ○○ / ○○○(생년월일), 주소 ○○

(2) 현물출자의 목적재산 및 그 종류·수량·가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 : 별지 목록과 같음

8. 법원의 결정에 따라 현물출자 목적재산의 종류·수량 및 가액은 변경할 수 있다. 이때에는 본 이사회에서 신주발행 및 현물출자에 대한 변경결의를 할 수 있다.

제1-2호 의안 중소기업 통합 요건 보완을 위한 신주발행(현금출자)의 건

의장은 본 회사의 중소기업 통합 요건을 보완하기 위하여 신주식을 발행하여 자본을 증가할 필요가 있음을 설명하고 그 가부 결의 및 주식발행사항에 대한 결의를 구한바, 신중히 논의한 결과 다음과 같이 신주식을 발행할 것을 전원일치로 승인 가결하다.

1. 신주식의 종류와 수 : 보통주 ○,○○○주(주주별 주식수 : ○○○ ○,○○○주, ○○○ ○,○○○주) — 구주주 배정으로 기존 주주의 주식수에 따라 안분한 것이다.

2. 1주의 액면가액 : 금 ○,○○○원

3. 1주의 발행가액 : 현물출자 기준일 기준 상속세 및 증여세법상의 1주당 가치평가로 결정한다.

4. 신주발행과 관련하여 구주주에 대한 배정기일 지정공고와 실권예고부 최고기간은 주주 전원의 동의로 단축하여 발행할 수 있다.

5. 주금납입기일 : 20○○. ○○. ○○.

6. 주금을 납입할 금융기관 : ○○은행 ○○지점

7. 신주식의 인수방법 : 각 주주가 가진 주식수의 비율에 따라 배정함을 원칙으로 하되, 주주는 인수권의 일부 또는 전부를 포기할 수 있으며, 이 경우 인수포기 주식은 실권처리하거나 기존주주 또는 제3자에게 재배정할 수 있다.

8. 기타 신주발행에 관한 필요한 절차사항은 대표이사에게 일임한다.

제2호 의안 이사와 회사의 거래 승인의 건

의장은 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사별로 제1-1호 의안의 현물출자에 대해 각각 그 승인을 얻을 필요가 있음을 설명하고, 현물출자는 상법상의 절차에 따라 공인감정인의 감정을 거쳐 시가를 확정하고 법원의 인가를 얻는 절차가 있음을 설명하였다. 각 이사별로 표결에 붙이되, 해당 이사는 표결권이 없음을 고지하였다.

이후 각 이사별로 현물출자에 따른 재산을 취득(단, 법원에 제출하는 감정보고서가 인가되는 것을 조건으로 한다)하는 것에 대해 표결에 붙인 바, 각각 해당 이사를 제외한 참석이사 전원이 찬성하여 이를 승인 가결하였다.

의장은 이상으로써 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다. (회의 종료시간 ○○시 ○○분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하다.

20○○년 ○○월 ○○일

10-3. 이사회의사록(2차) — 감정 결과 반영을 위한 변경결의

현물출자자가 제시한 현물출자의 목적물과 수량 및 가액에 대해 공인감정인이 감정을 함에 따라 현물출자의 목적물과 수량 및 가액이 변경될 경우 이에 따른 변경 이사회를 개최합니다.

위 회사는 서기 20○○년 ○○월 ○○일 ○○시 ○○분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다.

총 이사 수 : ○명 / 출석이사 수 : ○명

제1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행 변경의 건

제1-1호 의안 중소기업 통합을 위한 신주발행(현물출자) 변경의 건

의장은 중소기업통합을 위해 20○○. ○○. ○○. 현물출자로 인한 신주발행 이사회 결의 후, 개인기업 '○○'의 ○○사업 일체를 현물출자 기준일인 20○○. ○○. ○○.자로 자산과 부채를 확정하고 부동산의 경우 감정평가를 통하여 시가를 반영하였으므로, 종전 결의 중 제1-1호 의안을 아래와 같이 변경할 것을 요청하자 참석이사 전원이 이를 승인 가결하다. 변경되지 않은 사항은 종전 결의 내용과 같다.

2. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 ○,○○○,○○○주

4. 1주의 발행가액 : 금 ○○,○○○원

7. 현물출자 내역 (2) 목적재산의 종류·수량 및 가액과 부여할 주식의 종류와 수 : 별지 목록과 같음

단, 현물출자 목적물의 순자산액 총액은 금 ○,○○○,○○○,○○○원이나, 이 중 단주에 해당하는 금 ○,○○○원은 현물출자자에게 현금으로 반환한다.

제1-2호 의안 중소기업 통합 요건 보완을 위한 신주발행(현금출자) 변경의 건

3. 1주의 발행가액 : 금 ○○,○○○원

위 의사의 경과요령과 결과를 명백히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인하다.

20○○년 ○○월 ○○일

1차 이사회에서는 발행주식 수와 발행가액을 확정하지 않고 산정 기준만 정해 두고, 감정평가와 회계법인 조사 결과가 나온 뒤 2차 이사회에서 확정하는 방식입니다. 감정 결과에 따라 수치가 달라지는 현물출자의 특성을 반영한 실무적 설계입니다.

10-4. 현물출자계약서(추가약정)

위 변경결의와 같이 이치로 추가약정을 합니다. 원 현물출자계약서(중소기업통합)은 생략했습니다.

현물출자계약서(추가약정)

갑 : ○○시 ○○구 ○○ 대표 ○○○ 외 ○명 (이하 '갑'이라 한다)

을 : ○○시 ○○구 ○○ 주식회사 ○○ 대표이사 ○○○ (이하 '을'이라 한다)

20○○년 ○○월 ○○일 '갑'과 '을'이 작성한 사업의 포괄적인 현물출자계약서(중소기업통합) 중 제4조와 제5조를 다음과 같이 추가·보완한다.

10. 이사 등과 회사 간의 거래

— 현물출자자별로 목적물의 종류·수량·가액, 현물출자 순자산액, 부여할 주식 수(기명식 보통주), 자본금(액면금 × 주식수)을 기재

제5조의2 감정평가 및 법원의 인가 결과에 따라 목적물의 종류·수량·가액과 부여할 주식의 수는 변경될 수 있으며, 이 경우 '을'은 이사회 변경결의를 거쳐 이를 반영한다.

20○○년 ○○월 ○○일

갑 ○ ○ ○ (인)　을 주식회사 ○○ 대표이사 ○ ○ ○ (인)

2. 인수할 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 ○○○,○○○주

3. 위 총액 : 금 ○,○○○,○○○,○○○원

4. 1주의 금액 : 금 ○,○○○원

5. 발행가액 : 금 ○○,○○○원

본인은 중소기업통합계약서 및 이사회결의에 따라 현물출자를 하고, 현물출자계약서에 따라 위 주식을 인수합니다.

20○○. ○○. ○○.

주식인수인 ○ ○ ○ (생년월일)

1. ○시 ○○구 ○○ (인)

인수할 주식의 종류와 수 : 보통주식 ○,○○○주

위의 주식을 주주의 신주인수권에 기하여 청약·인수합니다.

20○○. ○○. ○○.

주식인수인 ○ ○ ○ (생년월일)

주식회사 ○○ 귀중

10-7. 신주식청약서

귀 회사 정관과 이 청약서에 기재한 사항을 승낙하고 주식을 청약합니다.

상호 : 주식회사 ○○ / 회사가 발행할 주식의 총수 : ○○,○○○,○○○주

1주의 금액 : 금 ○,○○○원 / 신주식의 종류와 수 : 보통주식 ○,○○○주

신주식의 발행가격 : 금 ○○,○○○원

납입을 받을 금융기관과 납입장소 : ○○은행 ○○지점

주금납입기일 : 20○○. ○○. ○○. / 신주식의 인수방법 : ○○○

신주식 발행 결의 연월일 : 20○○. ○○. ○○.

10-8. 신주식배정표(현금분)

신주식배정표 (단위 : 주)

1. ○ ○ ○ : 구 주식수 ○,○○○ / 배정주식수 ○,○○○ / 실권주식수 — / 인수주식수 ○,○○○
2. ○ ○ ○ : 구 주식수 ○,○○○ / 배정주식수 ○,○○○ / 실권주식수 — / 인수주식수 ○,○○○
3. 합계 : 구 주식수 ○○,○○○ / 배정주식수 ○,○○○ / 실권주식수 — / 인수주식수 ○,○○○

위와 같이 주식회사 ○○의 주주명부에 의하여 신주식을 배정하고 각 인수를 완료하였습니다.

1. 출자금 순자산액 : 금 ○,○○○,○○○,○○○원

이 돈에서 단주에 해당하는 금 ○,○○○원은 현물출자자에게 반환함

2. 출자대상 재산 및 출자가액 : 출자대상 목적재산의 종류·수량 및 가액은 별지 목록과 같다.

3. 납입일 : 20○○. ○○. ○○.

4. 현물출자자 '갑'은 현물출자 대상 목적물의 소유권이전등기와 관련된 서류 일체와 기타 재산권을 현물출자일에 양도하였고, '을'은 이를 양수받았음을 확인합니다.

5. 현물출자 대상 목적물 중 동산은 양도받았으며, 양도받은 동산목록에서 이전등록이 필요한 경우 이전등록에 필요한 일체의 서류를 양도받았고, 부동산 소유권이전등기 서류는 법무사 ○○○이 보관 중임.

20○○. ○○. ○○.

갑 ○ ○ ○ (생년월일) ○○시 ○○구 ○○

을 주식회사 ○○ ○○시 ○○구 ○○ 대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

10-10. 확인서 겸 위임장(전자제출용)

사건 : ○○법원 20○○비합○○○

이 사건에 관하여 주식회사 ○○은 「민사소송 등에서의 전자문서 이용 등에 관한 규칙」 제11조 제2항 제3호에 따라 다음 사항을 확인 또는 위임합니다.

1. 법무사 ○○○이 주식회사 ○○의 위임에 따라 신청서를 전자적으로 제출하는 사실

2. 법무사 ○○○이 이 확인서 겸 위임장을 전자문서로 변환하여 함께 제출하는 행위

이 사건에 관하여 ○○○은 「민사소송 등에서의 전자문서 이용 등에 관한 규칙」 제11조 제3항에 따라, 추후 본인이 직접 소송서류를 제출하거나 송달받을 경우에는 그에 앞서 전자소송시스템을 통한 전자소송 진행에 동의할 것을 확약합니다.

1. 현물출자자가 이사인 경우 이사의 자기거래 승인(제398조, 이사 3분의 2 이상)을 함께 결의하고, 해당 이사를 표결에서 제외합니다.
2. 1차 이사회에서는 산정 기준만 정하고, 감정 결과가 나온 뒤 2차 이사회에서 주식 수·발행가액을 확정하는 방식이 안전합니다.
3. 발행가액과 배정 주식 수는 순자산가액 이상이라는 세법 요건에 맞추어 역산합니다. 이사회의사록·현물출자계약서·주식인수증·배정표의 수치를 반드시 일치시켜야 합니다.
4. 단주는 현금으로 반환하는 것으로 정리하고 그 취지를 의사록과 확인서에 남깁니다.
5. 감정평가가 늦어지면 전체 일정이 밀립니다. 감정평가 의뢰와 회계법인 조사보고서 작성을 병행할 수 있도록 초기에 일정을 잡아 둡니다.
6. 취득세 감면율·일몰기한·제외업종은 개정이 잦습니다. 특히 부동산 임대 및 공급업 제외 문언이 신설되었으므로 업종부터 확인해야 합니다.
7. 통합 후 5년간은 승계자산의 처분과 주식 처분(유상감자·불균등 무상감자 포함)에 유의해야 합니다.
8. 감면 요건 충족 여부의 판단 주체를 수임 단계에서 문서로 명확히 해 두는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.