전환주식의 전환/상환전환우선주 전환
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 4. 29.
결론전환주식이므로 전환기간내에 다른 주식으로 전환을 할 수 있습니다.
종류주주는전환기간 내에 전환권을 행사해서 상환전환우선주를 보통주로 전환 할 수 있습니다.
주주가 가지는 전환청구권은 형성권이므로, 종류주주가 전환권을 행사하면, 회사는 이사회 등 별도의 전환절차를 거치지 아니합니다.
주주명부 폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 보통주 주주로서 의결권을 행사할 수 없습니다.
상환전환우선주(RCPS)를 발행했습니다. 전환주식이므로 전환기간내에 다른 주식으로 전환을 할 수 있습니다. 100% 보통주로 전환하는 것으로 구조를 짜므로, 보통주로 전환하는 것을 전제로 합니다.
1. 전환기간
전환기간에 대해 상법에서 정한 바 없으므로, 회사가 정관으로 정할 수 있습니다. 전환주식을 발행할 때 정관에 전환기간을 정해야 하며, 이 기간내에 발행기관(이사회나 주주총회)에서 전환주식의 전환기간을 정합니다. 일반적으로는 발행일 다음날부터 10년으로 정합니다. 종류주주는전환기간 내에 전환권을 행사해서 상환전환우선주를 보통주로 전환 할 수 있습니다.
2. 전환비율
전환주식이 보통주식으로 전환하는 비율을 전환비율이라 합니다. 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 1:1의 전환비율이 일반적입니다. 다만 전환비율을 조정할 수 있습니다. 예를 들어 전환주식의 발행가액보다 전환주식 발행 후 신주의 발행가액이 더 저렴할 때에는 전환비율을 조정할 수 있습니다. 전환비율을 조정하는 내용이 전환주식의 내용에 포함되어 있지 아니할 때에는 전환비율을 조정할 수 없습니다.
3. 전환의 청구
종류주주는 전환기간내에 전환청구를 할 수 있습니다. 주주가 가지는 전환청구권은 형성권이므로, 종류주주가 전환권을 행사하면, 회사는 이사회 등 별도의 전환절차를 거치지 아니합니다.
전환주주는 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출합니다. 주권을 발행한 회사가 아닐 경우에는 전환청구서만 제출하고 있습니다. 1부는 회사가 보관하고, 1부는 등기소에 제출합니다.
상법 제349조(전환의 청구)
제349조(전환의 청구)①주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.②제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>③ 삭제 <1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상환전환우선주 전환청구서 견본
상환전환우선주 전환 청구서1. 전환청구 대상인상환전환우선주의 내용 1)전환상환우선주주 발행연월일 2)주식의 종류2. 전환청구의 내용
위 상환전환우선주를 귀사의 다음과 같은 내용의 보통주식으로 전환하고자 청구함. 1)전환비율 1: 1 2)전환을 청구하는 상환전환우선주의수: 주 3)전환으로 인하여 발행되는 주식의 종류와 수: 보통주 주 4)주권은 발행되지 아니하여 첨부하지 아니함
2024년 월 일
전환청구권자 000 (인)
주식회사 00 대표이사 귀중
4. 전환청구권의 효력발생시기
주주가 전환청구권을 가지고 있을 때에는 전환청구를 한 날, 회사가 전환주식의 전환권을 행사한 경우에는 회사의 통지 또는 공고에 따른 전환주식의 주권제출기간이 종료한 때 효력이 발생합니다. 회사가 전환권을 행사하는 실무예는 없습니다. 주주명부 폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 보통주 주주로서 의결권을 행사할 수 없습니다.
상법 제350조(전환의 효력발생)
제350조(전환의 효력발생)① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다. <개정 2011.4.14>②제354조제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.③ 삭제 <2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
5. 전환의 등기
상업등기선례 제201908-1호
전환사채의 전환 청구 시 등기기간 · 현행현행 전환사채의 전환 청구 시 등기기간 제정 2019.08.23 [상업등기선례 제201908-1호]1. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내이다.(상업등기선례 제1-212호).2. 전환의 효력 발생시기는 주주가 전환청구권을 갖는 경우에는 전환청구권을 행사한 때이고 회사가 전환권을 갖는 경우에는 주권 제출기간이 종료한 때이므로(상법 제350조 제1항) 원래라면 전환청구를 한 때를 그 기산점으로 하여야 하겠으나, 등기사무가 번잡할 것이므로 일괄하여 처리하기 위하여 월말을 기산점으로 정한 것이다.3. 전환사채의 전환에 의한 변경등기도 본점소재지 관할 등기소에서 그 청구가 있는 달의 말일부터 2주 내에 등기하여야 한다(상법 제516조 제2항, 제351조). 전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 전환의 효력이 발생하며 전환사채권자는 그때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 상실한다(대법원 2004. 8. 16. 선고 2003다9636 판결). 전환의 효력이 발생한 때로부터 신주발행에 따른 변경등기와 전환사채에 관한 변경등기 또는 말소등기를 할 수 있지만, 등기의 해태기간의 계산은 그 효력이 발생한 달의 말일을 기준으로 한다. (2019. 8. 23. 사법등기심의관－3157 질의회답) 참조판례 : 대법원 2004. 8. 16. 선고 2003다9636 판결 참조조문 : 상법 제350조 제1항, 제351조, 제516조 제2항 참조선례 : 상업등기선례 제1-212호선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 전환등기를 하면 상환전환우선주가 감소하거나 소멸하고 보통주식이 증가합니다. 1:1 전환을 할 경우에는 발행주식총수는 증가하지 아니하고, 자본금도 증가하지 않습니다. 1:1을 넘는 전환을 할 경우에는 발행주시총수와 자본금이 증가합니다. 자본금이 증가하는 만큰 등록면허세도 추가로 납부합니다. 상 환전환우선주가 감소할 경우에는 해당 종류주식의 내용을 그대로 두지만, 해당 상환전환우선주가 전부 전환될 경우에는 종류주식의 내용도 삭제 합니다. 전환등기는 전환권을 행사한 날로부터 등기를 신청 할 수 있습니다. 그러나 과태료 계산은 전환권을 행사한 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주가 지날 경우 부과됩니다.
등기예규 제1535호
종류주식의 등기에 관한 예규제1조 (목적) 이 예규는 주식회사가 상법에 따라 발행한 종류주식에 대한 등기신청방법과 이에 대한 등기관의 심사방법을 규정함을 목적으로 한다.제2조 (발행주식의 종류) 주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식제3조 (종류주식에 대한 등기신청)① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.제4조 (등기관의 심사방법) 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재되어 있는 명칭과 일치하는지 여부 및 주주총회 또는 이사회가 정하여 발행한 종류주식의 수와 내용이 정관의 범위 내인지 여부를 조사하여야 한다. 이 때 정관에 종류주식의 발행가능 총수가 기재되어 있다 하더라도 등기사항이 아님을 유의하여야 한다.제5조 (「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기신청)① 이 예규 시행 전에 등기된 종류주식이 「상업등기규칙」(대법원규칙 제2560호)에 따른 방식과 달리 기록된 경우에는 종류주식을 발행할 당시의 정관과 주주총회의사록 또는 이사회의사록을 첨부하여 이기신청을 할 수 있다. 다만, 등기기록상 명확한 경우에는 대표자의 확인서로 갈음한다.② 제1항에 따른 이기신청의 등기원인은 「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기로 한다.③ 제1항의 경우 등기신청수수료와 등록면허세는 부과의 대상이 되지 않는다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기 6. 주주명부 변경
전환청구일에 전환의 효력이 발생하므로, 전환청구권자의 전환청구된 상환전환우선주의 주식수만큼 보통주로 변경해 놓습니다. 주권을 발행하는 회사라면 상환전환우선주식을 소각하고, 보통주식을 교부해 줍니다.
자주 묻는 질문
전환청구서는 어떻게 제출하고 주권은 어떻게 하나요?
전환청구서를 주권과 함께 회사에 제출하면 한 부는 회사가 보관하고 다른 한 부는 등기소에 제출합니다. 다만 주권을 발행하지 않은 회사라면 전환청구서만 제출하면 됩니다.
전환비율은 주식을 발행한 뒤에 바꿀 수 있나요?
발행할 때 조정할 수 있다는 내용을 종류주식의 내용에 넣어 둔 경우에만 가능합니다. 그런 정함이 없으면 전환비율을 조정할 수 없습니다.
전환등기 때 등록면허세가 추가로 붙는 경우가 있나요?
전환비율이 일 대 일을 넘어 자본금이 늘어나는 전환에서는 그만큼 등록면허세를 추가로 납부합니다. 일 대 일 전환이라면 발행주식총수와 자본금이 늘지 않아 추가 세금이 붙지 않습니다.
상환전환우선주의 전환을 준비하신다면 정관의 종류주식 내용 중 전환기간과 전환비율 조정 조항부터 확인하시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.