종류주식의 명칭 어떻게게 정하나요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 4. 29.
결론등기사항전부증명서를 발급받아 보면 동일한 상환전환우선주(RCPS)라 하더라도 그 명칭이 정말 다양하게 정해져 있습니다.
이 예규는 정관에 종류주식의 구체적인 명칭과 내용을 정한 경우를 전제로 합니다.
제2종 상환전환우선주에 대해 아주 구체적인 내용을 정관에 정해 놓았을 때(그래서 발행기관이 별도로 종류주식의 내용을 정할 필요가 없을 때) 그 명칭 그대로 등기를 할 수 있다는 취지입니다.
등기사항전부증명서를 발급받아 보면 동일한 상환전환우선주(RCPS)라 하더라도 그 명칭이 정말 다양하게 정해져 있습니다. 종류주식의 명칭이나 내용이 잘못된 것도 상당히 많습니다. 다른 글에서 오류의 사례와 오류를 바로 잡는 법을 알아보고 오늘은 종류주식의 명칭을 어디서, 주가 정하는지 알아 보겠습니다.
1. 정관에 구체적으로 정해 놓은 경우
정관에(구체적으로)기재되어 있는 종류주식의 명칭으로 등기를 함
아래 종류주식의 등기에 관한 예규에서는 ' 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.'라 정해 놓았습니다. 이 예규는 정관에 종류주식의 구체적인 명칭과 내용을 정한 경우를 전제로 합니다. 예를 들어 정관에 제1종 상환전환우선주, 제2종 상환전환우선주, 제3종 상환전환우선주에 대해 각각 그 구체적인 내용을 정해 놓았고, 발행하는 종류주식의 내용이 그와 같을 때 각각 정관에서 정해 놓은 명칭을 그대로 등기하라는 취지입니다. 제2종 상환전환우선주에 대해 아주 구체적인 내용을 정관에 정해 놓았을 때(그래서 발행기관이 별도로 종류주식의 내용을 정할 필요가 없을 때) 그 명칭 그대로 등기를 할 수 있다는 취지입니다.
상법 제344조(종류주식)
제344조(종류주식)① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제1항의 경우에는 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다.③ 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.④ 종류주식 주주의 종류주주총회의 결의에 관하여는 제435조제2항을 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
인용
종류주식의 등기에 관한 예규제2조(발행주식의 종류)
주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기 한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식
등기예규 제1535호
종류주식의 등기에 관한 예규제1조 (목적) 이 예규는 주식회사가 상법에 따라 발행한 종류주식에 대한 등기신청방법과 이에 대한 등기관의 심사방법을 규정함을 목적으로 한다.제2조 (발행주식의 종류) 주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식제3조 (종류주식에 대한 등기신청)① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.제4조 (등기관의 심사방법) 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재되어 있는 명칭과 일치하는지 여부 및 주주총회 또는 이사회가 정하여 발행한 종류주식의 수와 내용이 정관의 범위 내인지 여부를 조사하여야 한다. 이 때 정관에 종류주식의 발행가능 총수가 기재되어 있다 하더라도 등기사항이 아님을 유의하여야 한다.제5조 (「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기신청)① 이 예규 시행 전에 등기된 종류주식이 「상업등기규칙」(대법원규칙 제2560호)에 따른 방식과 달리 기록된 경우에는 종류주식을 발행할 당시의 정관과 주주총회의사록 또는 이사회의사록을 첨부하여 이기신청을 할 수 있다. 다만, 등기기록상 명확한 경우에는 대표자의 확인서로 갈음한다.② 제1항에 따른 이기신청의 등기원인은 「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기로 한다.③ 제1항의 경우 등기신청수수료와 등록면허세는 부과의 대상이 되지 않는다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기 2. 정관에 구체적으로 정하지 않은 경우
그런데 대부분의 회사는 정관에 우선주와 전환주식, 상환주식을 일반적인 내용을 정해 놓고, 혼합하는 형태로 발행이 가능한 것으로 해 놓았습니다. 따라서 이러한 회사는 정관에 명칭과 종류주식의 구체적인 내용이 정해져 있지 아니하므로, 종류주식을 발행하는 이사회나 주주총회에서 종류주식의 명칭과 내용을 정합니다.
자주 묻는 질문
종류주식의 명칭 변경이 가능한지요?
이미 발행한 종류주식의 명칭변경이 가능한지도 문제입니다. 생각보다 골치가 아픕니다. 상법에도 그 절차가 없고(없는 것이 당연하지만), 대법원 등기 선례도 없습니다. 이사회에서 발행한 경우에는 이사회 결의로, 주주총회에서 발행한 경우에는 주주총회의 결의로 종류주식의 명칭을 변경합니다.
종류주식을 발행하실 계획이라면 정관에 그 명칭과 내용이 어떻게 정해져 있는지부터 확인해 보시기를 권해드립니다.
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