상장회사협의회 표준정관의 종류주식 관련 조항(자료)

회사가 종류주식을 발행하려면 정관에 그 내용과 수를 정해 두어야 합니다. 어떻게 규정할지 막막할 때 상장회사협의회 표준정관의 종류주식 조항이 참고가 됩니다. 표준정관의 조항을 유형별로 옮겨 정리했습니다.

상법에 따르면 회사의 정관에 종류주식의 내용과 수를 정해 놓아야 종류주식을 발행할 수 있습니다. 상장회사협의회 표준정관에는 종류주식에 관한 사항을 어떻게 정해 놓았을 지 궁금해 하시는 분들이 있을 것 같아 상장회사협의회 표준정관 중 관련 조항을 발췌하여 올려 놓습니다.

1. 표준정관의 종류주식 조항

1. ※ 종류주식은 보통주식을 제외하면 1)이익배당에 관한 우선주식, 2)무의결권 또는 의결권제한주식, 3)상환주식, 4)전환주식, 5)이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 나눌 수 있으며, 혼합방법에 따라 다양한 형태의 종류주식으로 만들 수 있음.
2. 다만, 상법 제345조 제5항에 의거 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외)에 한정하여 상환주식을 발행할 수 있음에 따라 보통주식에 대하여는 상환주식으로 발행할 수 없음.
3. ※ 회사가 필요에 따라 2가지 이상의 종류주식을 발행하고자 할 때에는 개별적으로 조문을 두고 그 수와 내용을 기재하는 것이 바람직함.

종류주식은 보통주식을 제외하면 1)이익배당에 관한 우선주식, 2)무의결권 또는 의결권제한주식, 3)상환주식, 4)전환주식, 5)이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 나눌 수 있으며, 혼합방법에 따라 다양한 형태의 종류주식으로 만들 수 있음.

복수의 종류주식을 구분하기 위하여 1종 종류주식, 2종 종류주식, …… 등으로 표시하여야 함.

상법 제345조 제5항에 의거 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외)에 한정하여 상환주식을 발행할 수 있음에 따라 보통주식에 대하여는 상환주식으로 발행할 수 없음.

2. 유형별 종류주식 조항

1. ※ 조문제목에서 “종류주식”이란 일반용어가 아닌 앞의 특정종류주식(무의결권 배당우선 전환주식)을 가리키는 것임.
2. ※ 의결권과 관련한 종류주식에는 무의결권주식과 의결권제한주식이 있는데, 여기서는 무의결권주식을 표준형으로 하고, 의결권제한주식에 대하여는 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형2]에서 예시함.

조문제목에서 “종류주식”이란 일반용어가 아닌 앞의 특정종류주식(무의결권 배당우선 전환주식)을 가리키는 것임. 의결권과 관련한 종류주식에는 무의결권주식과 의결권제한주식이 있는데, 여기서는 무의결권주식을 표준형으로 하고, 의결권제한주식에 대하여는 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형2]에서 예시함. 또한 [유형2]를 활용하여 ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’의 설계가 가능함. 주식의 소멸방법도 존속기한부 전환방식 외에 강제전환 또는 의무전환방식이 있으며, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형3]에서 예시함. 소멸방법으로 상환(소각)방식을 택하는 경우 강제상환 및 의무상환방식이 있는바, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형4]에서 예시함.

예시한 유형 이외에도 ‘의결권있는 배당우선 전환주식’, ‘의결권있는 배당우선 상환주식’, ‘의결권없는 전환주식’, ‘의결권없는 상환주식’, ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’, ‘의결권있는 전환주식’ 등은 회사의 사정에 맞추어 정관에 규정할 수 있음.

1. (주석신설 2012.1.16.)
2. (주석신설 2012.1.16.)
3. (주석신설 2012.1.16.)
4. (주석신설 2012.1.16.)
5. ※ 주식의 소멸방법도 존속기한부 전환방식 외에 강제전환 또는 의무전환방식이 있으며, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형3]에서 예시함.
6. (주석신설 2012.1.16.)
7. ※ 소멸방법으로 상환(소각)방식을 택하는 경우 강제상환 및 의무상환방식이 있는바, 회사가 필요하면 선택할 수 있도록 [유형4]에서 예시함.
8. (주석신설 2012.1.16.)
9. ※ 예시한 유형 이외에도 ‘의결권있는 배당우선 전환주식’, ‘의결권있는 배당우선 상환주식’, ‘의결권없는 전환주식’, ‘의결권없는 상환주식’, ‘의결권제한 전환주식’, ‘의결권제한 상환주식’, ‘의결권있는 전환주식’ 등은 회사의 사정에 맞추어 정관에 규정할 수 있음.
10. (주석신설 2012.1.16.)

1. ※ 괄호안의 ‘1종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것으로 한 종류의 종류주식만을 발행하는 경우에는 표시하지 아니할 수 있음.
2. ※ 무액면주식인 경우 ‘○○%’는 ‘○○원’으로, ‘우선 비율에 따른 금액을’은 ‘우선배당액을’으로 규정하여야 함.
3. ※ 위 단순참가방식 외에 즉시참가방식을 택하고자 할 때에는 ③항을 「우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다」로 규정함.
4. ※ 또 비참가형으로 하고자 할 때에는 ③항을 「종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다」로 규정하여야 함.
5. ※ 우선배당을 비누적적으로 하고자 할 때에는 본 항을 「④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다」로 규정하여야 함.
6. ※ 유상증자 시 우선주에 대한 신주의 배정은 정관의 정함이 없는 경우에 회사는 보통주식과 같이 또는 달리 정할 수 있음(상법 제344조 제3항).
7. ※ 의결권이 부활되지 않는 것으로 할 경우에는 이항을 규정하지 않으면 됨.
8. ※ 존속기간 대신 여타 전환주식으로 하고자 할 때에는 [유형3]을 참조하여 본 항을 대체하고, 상환주식으로 하고자 할 경우에는 [유형4]의 상환조항을 참조하여 그 규정으로 대체하면 됨.
9. ※ 우선배당을 비누적적 조건으로 한 경우에는 본 항은 필요하지 아니함.

괄호안의 ‘1종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것으로 한 종류의 종류주식만을 발행하는 경우에는 표시하지 아니할 수 있음. 무액면주식인 경우 ‘○○%’는 ‘○○원’으로, ‘우선 비율에 따른 금액을’은 ‘우선배당액을’으로 규정하여야 함. 이하 같음. 위 단순참가방식 외에 즉시참가방식을 택하고자 할 때에는

③항을 「우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다」로 규정함. 또 비참가형으로 하고자 할 때에는

③항을 「종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다」로 규정하여야 함. 우선배당을 비누적적으로 하고자 할 때에는 본 항을 「

④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다」로 규정하여야 함.

유상증자 시 우선주에 대한 신주의 배정은 정관의 정함이 없는 경우에 회사는 보통주식과 같이 또는 달리 정할 수 있음(상법 제344조 제3항). 다만, 보통주식과 달리 정하는 경우에는 종류주주총회의 결의가 필요할 수 있으므로 신중을 요함. 의결권이 부활되지 않는 것으로 할 경우에는 이항을 규정하지 않으면 됨. 따라서이 경우에는 우선주에 의결권을 부여하지 아니한 것과 같은 결과가 됨. 존속기간 대신 여타 전환주식으로 하고자 할 때에는 [유형3]을 참조하여 본 항을 대체하고, 상환주식으로 하고자 할 경우에는 [유형4]의 상환조항을 참조하여 그 규정으로 대체하면 됨. 우선배당을 비누적적 조건으로 한 경우에는 본 항은 필요하지 아니함.

3. 유형2 의결권제한 전환주식

1. ※ 무의결권 배당우선(존속기한부)전환주식을 의결권제한 배당우선(존속기한부)전환주식으로 발행하려는 경우에는 [유형1](이하 “표준형”이라 함) 제1항을 다음과 같이 규정함

무의결권 배당우선(존속기한부)전환주식을 의결권제한 배당우선(존속기한부)전환주식으로 발행하려는 경우에는 [유형1](이하 “표준형”이라 함) 제1항을 다음과 같이 규정함

1. ※ 주주총회 결의사항중 이사의 선임·해임, 감사의 선임·해임 등 회사의 사정에 따라 기재함.

주주총회 결의사항중 이사의 선임·해임, 감사의 선임·해임 등 회사의 사정에 따라 기재함. 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.

4. 유형3 전환사유 설계형

[유형3] 무의결권 배당우선 전환주식을 발행할 경우

1. ※ 표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항은 동일함.

표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항과 제8항, 제9항은 동일함.

1. ※ 전환사유는 회사 사정에 따라 조정하여 규정할 수 있음.
2. ※ [유형3]에서 ⑦-1은 회사가 전환권을 갖는 경우이고, ⑦-2는 주주에게 전환청구권이 있는 경우인데, 이를 각각 별개의 항으로 규정할 수 있고, 또 통합하여 하나의 항으로 규정할 수도 있음.

괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함. 전환사유는 회사 사정에 따라 조정하여 규정할 수 있음. 예를 들면 보통주식의 주가가 종류주식의 주가를(1년 평균 1.3배) 상회하는 경우, 종류주식의 유통주식 비율이(1년간 10%) 미만인 경우, 특정인이 ○○%이상 주식을 취득하는 경우, 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우 등임. 회사는 주주 간 이해 조정수단, 적대적 M&A 방어수단 등으로 전환사유를 설계하여 활용할 수 있음. [유형3]에서

⑦-1은 회사가 전환권을 갖는 경우이고,

⑦-2는 주주에게 전환청구권이 있는 경우인데, 이를 각각 별개의 항으로 규정할 수 있고, 또 통합하여 하나의 항으로 규정할 수도 있음. 하나의 항으로 규정하는 경우 문언은 “

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다”로 하고,

⑦-1의 제2호의 “전환할 수 있는 기간”을 “전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간”으로 수정하고, 나머지는 그대로 기재하면 됨. 다만, 회사가 전환권을 행사할 수 있는 경우는 전환사유가 발생한 때이므로, 이에 관한 제4호는 그대로 두어야 함.

1. ※ 회사는 주주 간 이해 조정수단, 적대적 M&A 방어수단 등으로 전환사유를 설계하여 활용할 수 있음.

5. 유형4 상환주식

[유형4] 무의결권 배당우선 상환주식을 발행할 경우

1. ※ 표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항은 동일하나 제8항은 삭제되어야 함.

표준형 제1항과 제7항을 다음과 같이 규정하고, 제2항 내지 제6항은 동일하나 제8항은 삭제되어야 함.

1. ※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.
2. ※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.
3. ※ 괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함.
4. ※ 가산금액은 본조와 같이 비율한도를 정하거나 금액을 정할 수 있는 지표를 정하는 등 구체적인 기준을 정하여야 함.
5. ※ ⑦-1과 ⑦-2중 어느 하나를 선택하여 ⑦항으로 규정할 수 있고, 또한 이를 각항으로 나누어 규정(⑦항 및 ⑧항)하거나 통합하여 ⑦항으로 규정할 수도 있음.
6. ※ 상환의 대가를 금전으로 한정하고자 하는 경우에는 본 항을 규정하지 아니하면 됨.

괄호안의 ‘○종’이라는 표현은 복수의 종류주식을 발행하는 경우 종류주식 간의 구분을 위해 표시한 것으로 회사의 사정에 따라 변경하여 규정하여야 함. 가산금액은 본조와 같이 비율한도를 정하거나 금액을 정할 수 있는 지표를 정하는 등 구체적인 기준을 정하여야 함.

⑦-1과

⑦-2중 어느 하나를 선택하여

⑦항으로 규정할 수 있고, 또한 이를 각항으로 나누어 규정(

⑦항 및

⑧항)하거나 통합하여

⑦항으로 규정할 수도 있음. 상환의 대가를 금전으로 한정하고자 하는 경우에는 본 항을 규정하지 아니하면 됨.

6. 종류주식 관련 조문 모음