전환주 전환청구기간 또는 전환주 존속기간
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 7. 3.
결론회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구 할 수 있는데, 이러한 권리를 가진 주식을 전환주식이라 합니다.
회사가 전환주식을 발행할 경우 정관에 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 합니다.
정관에 전환청구기간을 정해 놓은 회사(대부분 발행일로부터 10년으로 함)도 있으나, 구체적인 전환기간을 전환주식을 발행하는 기관(주주총회나 이사회)이 결정하는 것으로 유보해 놓은 정관이 대부분입니다.
구체적인 전환기간을 발행기관의 결정으로 유보해 놓은 경우 정관이 정해 놓은 전환청구기간의 범위내에서 발행기관이 결정합니다.
회사가 전환주식을 발행할 경우 정관에 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 합니다. 오늘은 전환주식의 전환청구기간 또는 전환의 기간에 대해 정리하겠습니다.
1. 전환주식이란 무엇인가
회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구 할 수 있는데, 이러한 권리를 가진 주식을 전환주식이라 합니다.
2. 근거가 되는 조문
상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)
제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.1. 전환할 주식 2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻④ 제344조제2항에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제347조(전환주식발행의 절차)
제347조(전환주식발행의 절차) 제346조 의 경우에는 주식청약서 또는 신주인수권증서에 다음의 사항을 적어야 한다. <개정 1984. 4. 10., 2011. 4. 14.>1. 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻2. 전환의 조건3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용4. 전환청구기간 또는 전환의 기간법령 원문 기준: 국가법령정보센터
리스크 · 전환주식 발행 시 정관 기재사항 — 회사가 전환주식을 발행할 경우 정관에 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 합니다.
3. 전환청구기간은 누가 정하는가
정관에 전환청구기간을 정해 놓은 회사(대부분 발행일로부터 10년으로 함)도 있으나, 구체적인 전환기간을 전환주식을 발행하는 기관(주주총회나 이사회)이 결정하는 것으로 유보해 놓은 정관이 대부분입니다. 구체적인 전환기간을 발행기관의 결정으로 유보해 놓은 경우 정관이 정해 놓은 전환청구기간의 범위내에서 발행기관이 결정합니다. 기관투자자와 체결한 투자계약서상의 전환청구기간을 그대로 전사하고 있습니다. 상법이 전환청구기간을 법정해 놓지 아니하였으므로 전환주식의 전환청구기간은 발행기간이 발행 당시 정한 기간 이며, 실무적으로 기관투자자와 체결한 투자계약서 상의 전환청구기간과 일치 합니다.
전환청구기간이 종료되면 보통주로 자동전환되는가 문제인데요.
발행기관이 전환청구기간을 정하면서, 전환청구기간내에 전환청구를 하지 아니한 경우 전환청구기간 종료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다는 문구가 있을 경우에는 주주의 청구가 없어도 전환청구기간 종료 다음날 보통주로 전환 됩니다.
그러나 이러한 자동 전환에 대한 정함이 없는 경우에는 전환권만 상실 되며 보통주로 자동전환되지 않습니다.
자주 묻는 질문
전환청구기간이 끝나면 그 주식은 보통주로 자동 전환되나요?
발행기관이 전환청구기간을 정하면서 그 기간 내에 전환청구를 하지 아니한 경우 전환청구기간 종료 다음 날 자동적으로 보통주로 전환된다는 문구를 두었다면, 주주의 청구가 없어도 전환청구기간 종료 다음 날 보통주로 전환됩니다. 그러나 이러한 자동 전환에 대한 정함이 없는 경우에는 전환권만 상실되며 보통주로 자동전환되지 않습니다.
전환청구기간을 정관에 못 박아야 하나요?
그러실 필요는 없습니다. 정관에 기간을 직접 정해 둔 회사도 있지만, 구체적인 기간은 발행기관인 주주총회나 이사회의 결정에 맡겨 둔 정관이 대부분입니다.
발행기관이 정할 때 제한이 있나요?
정관이 정해 놓은 전환청구기간의 범위 안에서 정하셔야 합니다. 상법이 전환청구기간을 법으로 정해 두지는 않았습니다.
전환주식을 발행하실 계획이라면 정관이 정한 전환청구기간의 범위부터 확인해 보시기를 권해드립니다.
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