회사가 전환권을 갖는 상환전환우선주(전환주식)에 대한 전환청구절차와 존속기간 다음 날 보통주로 전환하는 것으로 정한 경우

상환전환우선주의 전환을 결정하는 이사회 개최

정관 및 발행당시의 결정에 따라 신주발행회사가 전환기간 내에 상환전환우선주의 전환권을 행사할 수 있습니다. 회사가 전환권을 행사하려면 이사회에서 해당 전환주식에 대한 전환결정 을 해야 합니다. 주주가 전환권을 갖는 경우에는 주주가 전환권을 행사하면 족할 뿐, 회사는 이사회 등의 결의를 할 필요가 없습니다.

회사 전환권 행사 절차를 정한 상법규정

346조(주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.

② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.

③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음 할 수 있다.

2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻

3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻

④ 제344조제2항 에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.

문제는 '전환주식 존속기간이 끝날 때까지 주주가 전환권을 행사하지 않을 경우 존속기간 다음 날 보통주로 전환하는 것'으로 정한 경우 어떻게 할 것인가' 입니다.

1. 존속기간 만료로 보통주가 되도록 정한 경우

1. 전환주식 존속기간이 끝날 때까지 주주가 전환권을 행사하지 않을 경우 존속기간 다음 날 보통주로 전환하는 것'으로 정한 경우 그 내용이 등기되어 있으므로 특별한 절차없이 그 다음날 전상환전환우선주식이 보통주로 전환되는 것에 의심이 없습니다.
2. 그런데 명의개서대리인이 선임되어 있을 경우에도 그럴 것인지가 문제입니다.
3. 주주가 전환권을 행사하는 경우 명의개서대리인에게 전환청구를 하면서 동시에 주권을 제출하므로, 명의개서대리인이 보통주로 주주명부를 변경 하고, 보통주 주권을 교부(전자증권이 아닌 경우)할 수 있습니다.
4. 그런데 전환기간이 만료된 다음날 보통주로 전환하는 것으로 처리할 경우 명의개서대리인의 상환전환우선주식을 제출받고, 보통주로 교부해 줄 수 없습니다.
5. 따라서 명의개서대리인의 입장에서는 회사가 전환권을 행사하는 경우와 마찬가지의 절차, 즉 주권제출절차가 필요하게 됩니다.
6. 이렇게 되면 상환전환우선주가 보통주로 전환되는 효력발생일자가 달라지게 됩니다.
7. 그런데 명의개서 대리인이 선임되었을 경우 에는 이사회와 주권제 출공고 또는 통지를 한 후 주권제출기간 종료일 다음날 상환전환우선주가 보통주로 전환하는 효력이 발생 합니다.
8. 불합리해 보이지만 실무가 그렇게 돌아 갈 수 밖에 없다는 판단을 하고 있습니다.
9. 이 부분을 어떻게 하나로 통일시켜 낼 수 있을 지 고민입니다.
10. 물론 명의개서대리인이 선임되지 않은 경우에는 주권제출공고가 필요하므로, 회사가 전환권을 행사하는 경우에 준해서 처리할 수 있다고 해석할 수도 있습니다.

명의개서대리인이 선임되지 않은 경우 지금까지의 실무는 발행 당시의 종류주식의 내용에 따라 별다른 절차없이 전환기간이 만료된 다음날 보통주로 전환하는 효력이 발생 하여. 그 다음날 보통주로 전환하는 등기를 신청합니다. 그런데 명의개서 대리인이 선임되었을 경우 에는 이사회와 주권제 출공고 또는 통지를 한 후 주권제출기간 종료일 다음날 상환전환우선주가 보통주로 전환하는 효력이 발생 합니다. 불합리해 보이지만 실무가 그렇게 돌아 갈 수 밖에 없다는 판단을 하고 있습니다. 이 부분을 어떻게 하나로 통일시켜 낼 수 있을 지 고민입니다. 물론 명의개서대리인이 선임되지 않은 경우에는 주권제출공고가 필요하므로, 회사가 전환권을 행사하는 경우에 준해서 처리할 수 있다고 해석할 수도 있습니다.

제5종 상환전환우선주식 일괄전환에 따른 구주권 제출기간 공고

우리 회사는 2024년 11월1일 이사회에서 제5종상환전환우선주식 일괄전환을 결의하였습니다. 이에 상법 제346조에 의거하여 구주권 제출기간을 공고하오니 참고하시기 바랍니다.

1. 주식전환의 내용

신주(발행)가액

제5종산환전환우선주식

1주당 100,000원

2. 주식전환에 따른 자본금 변동 내용

제2종상환전환우선주식

500,000원

500,000원

2024년 11월 4일

서출특별시 강남구 00

가. 제출기간 : 2024년 11월 04일 ～ 2024년 11월 18일 -2주간-

나. 제출장소 : 회사 본점소재지

1. 구주권 제출기간 내에 주권을 제출하지 않을 경우 그 주권은 무효가 되며 회사에 의하여 보통주로 전환됩니다.

회사가 전환을 청구했을 때 그 효력 발생일

2. 전환의 효력발생

3. 명의개서대리인이 선임되지 않은 경우

1. 명의개서대리인이 선임되지 않은 경우 지금까지의 실무는 발행 당시의 종류주식의 내용에 따라 별다른 절차없이 전환기간이 만료된 다음날 보통주로 전환하는 효력이 발생 하여. 그 다음날 보통주로 전환하는 등기를 신청합니다.
2. 회사가 전환을 한 경우 에는 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하는데, 이 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생합니다.

회사가 전환을 청구했을 때 그 효력 발생일과 관련한 상법규정

주주가 전환권을 갖는 전환주식의 전환등기에 관해서는 아래를 클릭하면 염춘필 법무사가 쓴 글을 볼 수 있습니다.