상환전환우선주식 투자계약서(견본)
결론
상환전환우선주식 투자계약서 견본을 올려 놓습니다.
기관 투자자가 작성하는 투자계약서에서 상환전환우선주 내용만 기재하는 형식으로 염법이 다시 재구성했습니다.
그래서 예를들어 대표이사 겸 대주주가 회사에 상환전환우선주로 투자를 할 때 사용할 수 있습니다,
서식
00(이하 “ 투자자 ”이라 한다)과 주식회사(이하 “ 투자기업 ”이라 한다)는 “ 투자기업 ”에 대한 상환전환우선주의 인수에 관하여 다음과 같이 계약을 체결한다.
1. 계약의 목적과 당사자
조항 원문
제1조(목적)
본 계약은 “ 투자자 ”가 “ 투자기업 ”의 주식을 인수함에 있어 “ 투자자 ”와 “ 투자기업 ” 사이에 발생하는 권리와 의무를 정하는 데에 목적이 있다.
조항 원문
제2조(투자기업)
본 계약에서 “ 투자기업 ”이라 함은 “ 투자자 ”이 본 계약에 의하여 인수하는 주식을 발행하는 기업을 말한다.
조항 원문
제3조(주식발행 및 인수)
“ 투자기업 ”은 다음과 같이 주식을 발행하고 “ 투자자 ”은 “ 투자기업 ”의 주식을 인수한다.
1."투자기업"의 수권주식 총수: 주2. 기발행주식의 종류 및 수량가. 보통주: 주나. 우선주: 주
3. 1주의 액면가액:4. 이번에 발행하는 주식의 종류 및 수량
제 1 종 상환전환우선주: 주
5. 1주당 발행가액 등:
발행가액 원(￦)다. 납입총액: 금 원정(￦)라. 주금납입일: 200년 월 일
조항 원문
제4조(주금의 납입과 주권의 교부)
① “ 투자자 ”은 제3조 제5호에서 정한 주금납입일에 주금을 현금으로 납입할 수도 있고, 투자자가 가지고 있는 투자기업의 채권과 상계할 수도 있다.
② “ 투자기업 ”은 주금납입 후 지체 없이 주권을 발행하여 “ 투자자 ”에게 교부하는 것을 원칙으로 한다.
2. 상환전환우선주의 성격
조항 원문
제5조(상환전환우선주의 성격)① 본 계약에 따라 발행되는 상환전환우선주(이하 우선주라 한다)는 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식인 동시에 상환주식이며 의결권이 있는 주식이다.② 상환전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년 까지로 하며 위 기간이 경과하면 상환전환우선주는 보통주로 자동 전환된다. 다만, 제9조 및 제10조에 의한 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 우선주로서 존속한다.③ 기타 상환전환우선주의 내용에 관하여는 제6조 내지 제11조에서 정한다.
조항 원문
제6조(배당에 관한 사항)① 상환전환우선주는 참가적, 누적적 우선주로 “ 투자자 ”는 상환전환우선주를 보유하는 동안 액면가액 기준 최저 연 % 의 배당을 누적적으로 우선 배당받고 보통주의 배당률이 “ 상환전환우선주 ”의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.② 상환전환우선주의 배당과 관련하여서는 "투자자"은 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
조항 원문
제7조(잔여재산분배에 관한 사항)
“ 투자자 ”은 잔여재산분배에 있어서 보유중인 상환전환우선주의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 수령할 권리를 갖는다.
3. 전환에 관한 사항
조항 원문
제8조(전환에 관한 사항)① “ 투자자 ”은 존속기간 내에 언제든지 상환전환우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 상환전환우선주의 보통주로의 전환비율은 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 한다. “투자기업”은 “투자자”의 사전서면합의 없이 “투자자”가 전환청구를 하기 전에 “투자자”의 일주당 취득가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 특수사채(전환사채, 신주인수권부사채를 포함하는 자본의 변동을 가져오는 모든 사채)를 발행하지 않기로 한다. “투자자”의 합의여부를 불문하고 “투자기업”이 “투자자”가 전환청구를 하기 전에 “투자자”의 일주당 취득가격 또는 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.상환전환우선주 1주당 전환하는 보통주식의 수 = (“투자자”의 일주당 취득가격) / (“투자자”의 취득가격을 하회하는 발행가격)
단, “투자자”의 일주당 취득가격 또는 전환가격은 본 유상증자 이후 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합이 있는 경우 이를 반영하여 산정한다. 무상증자 또는 주식배당이 있는 경우 다음의 산식에 의하여 전환가격을 조정한다. 조정 후 전환가격=(기발행주식수X조정 전 전환가격) / (기발행주식수 + 신발행주식수)② 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정에 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.
상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)
제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.1. 전환할 주식 2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻④ 제344조제2항에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제348조(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액)
제348조(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액) 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제349조(전환의 청구)
제349조(전환의 청구)①주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.②제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29>③ 삭제 <1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제350조(전환의 효력발생)
제350조(전환의 효력발생)① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다. <개정 2011.4.14>②제354조제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.③ 삭제 <2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제351조(전환의 등기)
제351조(전환의 등기) 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날 또는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점소재지에서 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
4. 상환에 관한 사항
조항 원문
제9조(상환에 관한 사항)① “투자자”는 다음 각호에서 정하는 바에 따라 “투자기업”에 대하여 상환전환우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 다만, “투자기업”은 배당가능이익의 범위내에서 상환의무가 있다.1. 상환청구기간: "투자자"은 발행일후 년이 경과한 날부터 존속기간만료일의 전일까지 상환청구할 권리가 있다.2. 상환방법: 투자자”은 “투자기업”에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 “투자기업”은 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.3. 상환가액: 상환을 청구한 상환전환우선주의 발행가액과 이에 대하여 발행일로부터 제2호에서 정한 상환하여야 할 날(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 % 를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.4. “ 투자기업 ”이 제2호에서 정한 상환하여야 할 날에 상환하지 못하여 연체가 발생할 경우 “ 투자기업 ”은 상환가액에 대하여 “ 투자자 ”의 일반원화대출금 지연배상금률의 상한을 적용하여 일할 계산한 지연배상금을 추가로 지급하여야 한다.5. “ 투자기업 ”은 상환전환우선주의 상환청구에 응할 수 있도록 매회계연도의 정기주주총회에서 이익잉여금처분시 배당가능이익의 범위내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 우선적으로 적립하여야 하며, 배당가능이익이 있음에도 불구하고 위의 조치를 취하지 못하여 우선주의 상환청구에 응하지 못할 경우에는 “ 투자자 ”이 입은 손해를 배상하기로 한다.
5. 신주인수권과 배당금의 지급시기
조항 원문
제10조(신주인수권)
상환전환우선주는 신주인수권을 가지며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 본 계약에 의한 것과 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 "투자기업"이 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
조항 원문
제11조(배당금의 지급시기)
주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정하지 아니한 경우 “ 투자기업 ”은 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있은 날로부터 1개월 이내에 “ 투자자 ”에 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 “ 투자기업 ”은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 지급일 현재의 “ 투자자 ”의 일반원화대출금 지연배상금률의 상한에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.
조항 원문
제12조(비용부담)
본 계약에 의한 권리의 보전이나 행사 등에 관한 비용은 전액 “ 투자기업 ”이 부담하며, “ 투자자 ”이 대신 지급한 경우 “ 투자기업 ”은 이를 즉시 상환하여야 한다.
제 조(특별조건) 있을 경우
서식
이상과 같이 계약을 체결하고이 사실을 증명하기 위하여 계약서 3부를 작성하여 “투자자”, “투자기업”가 서명날인하고 각각 1부씩 보관한다.
년 월 일
투 자 자: (인)
주 소:
투자기업: (인)
주 소:
6. 계약 사항 — 목적부터 비용부담까지
7. 배당가능이익의 범위와 상환 청구
자주 묻는 질문
이 견본은 상환전환우선주의 성격을 어떻게 적고 있나요?
제5조는 이 계약에 따라 발행되는 상환전환우선주가 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식인 동시에 상환주식이며 의결권이 있는 주식이라고 적고 있습니다. 존속기간은 발행일로부터 10년까지로 하며, 그 기간이 경과하면 보통주로 자동 전환되는 것으로 정해 두었습니다. 다만 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 우선주로서 존속합니다.
주금은 현금으로만 납입하나요?
이 견본의 제4조는 투자자가 주금납입일에 주금을 현금으로 납입할 수도 있고, 투자자가 가지고 있는 투자기업의 채권과 상계할 수도 있다고 정하고 있습니다.
상환전환우선주는 어떤 성격으로 정해 두었나요?
이 견본은 상환전환우선주가 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있다고 정하고, 참가적·누적적 우선주로 하고 있습니다.
상환전환우선주 투자계약서를 작성하실 때에는 계약서에 적은 주식의 내용이 정관에 정한 종류주식의 내용과 어긋나지 않는지 확인하시기 바랍니다.
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