상환전환우선주 명칭 순서를 어떻게 부여하나요?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 11. 20.
결론실무상 종류주식의 명칭(순서포함)을 발행하는 주주총회 또는 이사회에서 정하고 있습니다.
종류주식에 관한 대법원등기예규에서도 종류주식의 명칭을 이사회 등에서 정할 수 있다고 나와 있습니다.
상법에서는 회사가 종류주식을 발행하려면 정관에 '종류주식의 내용과 수 '를 정하고, 신주를 발행할 때 이사회에서 '신주의 종류와 수'를 결정합니다.
'종류주식의 내용'에 '종류주식의 명칭'도 포함한 것으로 해석합니다.
블로그를 통해 많은 도음을 받고 있습니다.
회사가 상환전환우선주를 발행했습니다. 상환전환우선주 명칭 순서가 고민이 되어서 질문을 드립니다. 제1종상환전환우선주/제2종상환전환우선주/제3종상환전환우선주와 같은 순서로 명칭 순서를 정해야 하는지요? 아니면 다른 방법이 있는지요?
회사가 수종의 종류주식을 발행한 경우 종류주식의 순서를 어떻게 정해야 할 지 고민이 되는 경우가 많습니다. 보통주와 5종의 상환전환우선주, 2종의 전환우선주를 발행한 회사는 보통 아래와 같이 순서를 정하고 있습니다.
1. 근거가 되는 조문
상법 제344조(종류주식)
제344조(종류주식)① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제1항의 경우에는 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다.③ 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.④ 종류주식 주주의 종류주주총회의 결의에 관하여는 제435조제2항을 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제416조(발행사항의 결정)
제416조(발행사항의 결정) 회 사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 신주의 종류와 수2. 신주의 발행가액과 납입기일
2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액3. 신주의 인수방법4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간법령 원문 기준: 국가법령정보센터
2. 답변
상법에서는 회사가 종류주식을 발행하려면 정관에 '종류주식의 내용과 수 '를 정하고, 신주를 발행할 때 이사회에서 '신주의 종류와 수'를 결정합니다. '종류주식의 내용'에 '종류주식의 명칭'도 포함한 것으로 해석합니다. 따라서 '종류주식의 명칭'도 정관에 기재하라는 것이 상법의 취지입니다. 그런데 대부분의 회사가 정관에 종류주식의 내용을 포괄적으로 기재하고, 발행하는 기관에서 구체적으로 정하고 있습니다. 이렇게 할 때에는 종륟주식의 명칭도 발행기관(이사회나 주주총회)에서 정합니다.
등기예규 제1535호
종류주식의 등기에 관한 예규제1조 (목적) 이 예규는 주식회사가 상법에 따라 발행한 종류주식에 대한 등기신청방법과 이에 대한 등기관의 심사방법을 규정함을 목적으로 한다.제2조 (발행주식의 종류) 주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식제3조 (종류주식에 대한 등기신청)① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.제4조 (등기관의 심사방법) 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재되어 있는 명칭과 일치하는지 여부 및 주주총회 또는 이사회가 정하여 발행한 종류주식의 수와 내용이 정관의 범위 내인지 여부를 조사하여야 한다. 이 때 정관에 종류주식의 발행가능 총수가 기재되어 있다 하더라도 등기사항이 아님을 유의하여야 한다.제5조 (「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기신청)① 이 예규 시행 전에 등기된 종류주식이 「상업등기규칙」(대법원규칙 제2560호)에 따른 방식과 달리 기록된 경우에는 종류주식을 발행할 당시의 정관과 주주총회의사록 또는 이사회의사록을 첨부하여 이기신청을 할 수 있다. 다만, 등기기록상 명확한 경우에는 대표자의 확인서로 갈음한다.② 제1항에 따른 이기신청의 등기원인은 「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기로 한다.③ 제1항의 경우 등기신청수수료와 등록면허세는 부과의 대상이 되지 않는다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기 종류주식의 명칭을 1종/2종/3종 순으로 정하고 있으나, 반드시 이렇게 정할 필요가 있는 것은 아닙니다. 다만 발행 기관에서 종류주식의 명칭을 정할 경우 이와 같은 순서로 정하지 않을 이유가 없으므로, 실무상으로는 모두 이렇게 정하고 있습니다.
(이하 모두 발행일 기준으로 순서를 나열했습니다.)
그런데 이렇게 정하는 경우도 있습니다.
그러면 아래와 같이 정할 수는 없을까요?
위와 같이 정할 수 있습니다.
실무상 종류주식의 명칭(순서포함)을 발행하는 주주총회 또는 이사회에서 정하고 있습니다. 종류주식에 관한 대법원등기예규에서도 종류주식의 명칭을 이사회 등에서 정할 수 있다고 나와 있습니다.
그러면 상법에서는 어떻게 정해 놓았을까요?
그러면 상법에 따라 정관에 종류주식의 내용과 수를 정하면 어떻게 될까요?
예를 들면 아래와 같습니다.
9조(제1종 상환전환우선주의 내용과 수) 블라블라 : 종류주식의 내용이 구체적으로 기재됨, 이하 같음
9조의2(제2종 상환전환우선주의 내용과 수) 블라블라
9조의3(제3종 상환전환우선주의 내용과 수) 블라블라
9조의4(제4종 상환전환우선주의 내용과 수) 블라블라
9조의5(제5종 상환전환우선주의 내용과 수) 블라블라
9조의6(제1종 전환우선주의 내용과 수) 블라블라
9조의7(제2종 전환우선주의 내용과 수) 블라블라
위와 같이 종류주식의 내용과 수를 정한 회사가 처음 종류 주식을 발행하는데 9조의4(제4종 상환전환우선주의 내용과 수)를 발행하기로 결정하고, 이 주식을 00투자기관이 인수합니다. 그러면 등기를 아래와 같은 순서 로 합니다.
이후에 제2종 전환우선주를 발행하면 등기를 아래와 같은 순으로 합니다.
제2종 전환우선주
자주 묻는 질문
반드시 제1종, 제2종 순서대로 발행해야 하나요?
종류주식의 명칭을 1종/2종/3종 순으로 정하고 있으나, 반드시 이렇게 정할 필요가 있는 것은 아닙니다. 정관에 제1종부터 제5종까지 상환전환우선주의 내용과 수를 각각 정해 둔 회사가 처음 발행하는 종류주식으로 제4종 상환전환우선주를 결정했다면, 등기는 보통주와 제4종 상환전환우선주의 순서로 하게 됩니다. 다만 발행 기관에서 종류주식의 명칭을 정할 경우 이와 같은 순서로 정하지 않을 이유가 없으므로, 실무상으로는 모두 이렇게 정하고 있습니다.
종류주식의 명칭을 정하실 때는 정관의 종류주식 조항과 순서를 맞추어 붙이시기를 권해드립니다.
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