종류주식의 내용에 따라 종류주식을 재분류하는 작업을 마친 소감

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 11. 27.

결론

이러한 사례가 오히려 업무에 도움의 될 것으로 판단합니다.

근 열흘 동안 이미 발행한 종류주식을 재분류하여 등기하는 작업을 진행했습니다.

종류주식 등기를 할 때 종류주식의 내용이 다르면 다른 명칭을 부여해야 합니다.

회사와 투자자 실무자들은 투자계약서상의 종류주식의 명칭과 내용이 등기에 잘 반영되었는지 반드시 확인해 보아야 합니다.

1. 사례

근 열흘 동안 이미 발행한 종류주식을 재분류하여 등기하는 작업을 진행했습니다. 정말 많은 시간을 들여 일을 했는데 오늘은 작업과정과 소감을 전해 드립니다. 이러한 사례가 오히려 업무에 도움의 될 것으로 판단합니다. 사례를 재구성 하여 소개합니다.

서식

발행주식총수 1,000,000주 보통주 600,000주 우선주 100,000주 상환전환우선주 250,000주 전환우선주 150,000주 * 종류주식의 발행횟수는 모두 15차례이며, 발행할 때 마다 종류주식의 내용을 등기해 놓았음

2. 작업과정

1)투자계약서 중 종류주식의 내용과 발행 당시 주총 또는 이사회 의사록에 기재된 종류주식의 내용을 대조하여 차이가 있는지 여부를 확인함
2)발행 당시 주총 또는 이사회의사록에 기재된 종류주식의 내용과 등기사항전부증명서에 기재된 종류주식의 내용이 일치하는지 여부를 대조함
3)각각 종류주식별로 같은 종류주식과 다른 종류주식을 구별함
4)각각 다른 종류주식에 대해서는 다른 명칭을 부여함

3. 작업결과

1)투자계약서 중 종류주식의 내용과 발행 당시 주총 또는 이사회 의사록에 기재된 종류주식의 내용을 대조하여 차이가 있는지 여부를 확인함 확인해 보니 2건이 투자계약서 상의 종류주식의 내용과 발행 당시 의사록에 기재된 종류주식의 내용이 약간 다름 차이나는 내용이 종류주식의 핵심적인 사항과 관련이 있음 법무사가 해당 등기를 할 때 회사로부터 투자계약서 워드파일본을 받은 후 신주발행 의사록을 작성하고, 의사록의 종류주식 내용을 그대로 등기하고 있는데, 계약체결하기 직전에 종류주식의 내용이 일부 변경되었는데, 의사록 작성에 이를 반영하지 아니한 것이 원인인 것으로 한단함. 따라서 종류주식 발행에 관한 등기를 할 때에는 워드파일본과 최종 계약서 날인본이 일치하는지 여부를 확인할 필요가 있음2)발행 당시 주총 또는 이사회의사록에 기재된 종류주식의 내용과 등기사항전부증명서에 기재된 종류주식의 내용이 일치하는지 여부를 대조함 발행 당시 의사록에 기재된 종류주식의 내용과 등기사항전부증명서에 기재된 종류주식의 내용이 모두 일치함 이는 등기를 한 법무사가 의사록에 기재된 종류주식의 내용을 그대로 긁어서 e-form에 옮겨 놓았기 때문에 불일치할 이유가 없는 것으로 판단함3)각각 종류주식별로 같은 종류주식과 다른 종류주식을 구별함 이게 시간도 많이 걸리고 정말 어려웠음 발행일자를 기준으로 하여 각각 종류주식의 주요 사항을 기재한 표(엑셀작업)를 만들어서 큰 틀에서 종류주식을 구별함 예를 들어 우선배당률/ 지연배당율/잔여재산분배 여부/전환기간/상환이율/상환지연배상이자율에 대한 표를 만들어서 큰 틀로 종류주식을 분류함 큰 틀로 종류주식을 분류한 다음 각각의 종류주식의 기준이 되는 종류주식을 선정한 후, 같은 종류주식으로 분류된 것들을 일일이 대조해 가면서 차차이점이 있는지 확인함 구별이 끝나면 같은 종류주식별로 명칭을 별도루 부여하는데 아래와 같음(예 제1종 상환전환우선주 주 제2종 상환전환우선주 주 제3종 상환전환우선주 주 제4종 상환전환우선주 주 제5종 상환전환우선주 주 제6종 상환전환우선주 주 제7종 상환전환우선주 주 제1종 전환우선주 주 제2종 전환우선주 주 제3종 전환우선주 주

1)이사회를 개최하여 기존 종류주식의 명칭과 수를 위와 같이 변경한 후 종류주식의 명칭과 수를 변경하는 등기를 함 2)투자계약서와 등기상의 종류주식 내용이 다를 경우 종류주식의 내용을 투자계약서 상의 내용으로 경정을 하는 의사록을 작성한 후 해당 종류주식의 내용을 경정하는 등기를 함

15회에 걸쳐 종류주식을 발행한 회사여서 위와 같은 작업을 하는 것이 너무 어려웠습니다. 계약서와 의사록 및 등기된 종류주식의 내용을 일일이 비교하고, 각각의 종류주식의 내용을 비교하여 같은 것과 다른 것을 구별한 후 각각의 종류주식의 내용에 따라 분류하는 일을 모두 마치고 나니 이런 일을 할 때 수임료를 얼마를 받아야 하는지 의문이 듭니다.

4. 배운 것

리스크 · 종류주식 내용과 명칭 — 종류주식 등기를 할 때 종류주식의 내용이 다르면 다른 명칭을 부여해야 합니다.

상법 제344조(종류주식)

제344조(종류주식)① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제1항의 경우에는 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다.③ 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.④ 종류주식 주주의 종류주주총회의 결의에 관하여는 제435조제2항을 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

기존에 발행된 종류주식과 내용이 같으면 종류주식의 수만 변경하고, 종류주식의 내용을 등기하지 않습니다. 이미 종류주식을 발행한 회사라면, 등기된 종류주식의 명칭과 내용 등을 살펴보고 오류가 있을 때에는 이를 바로 잡는 등기도 실행해 주는 것이 좋습니다. 회사와 투자자 실무자들은 투자계약서상의 종류주식의 명칭과 내용이 등기에 잘 반영되었는지 반드시 확인해 보아야 합니다.

자주 묻는 질문

이미 발행한 종류주식이 서로 같은지 다른지를 어떻게 가렸나요?

발행일자를 기준으로 각 종류주식의 주요 사항을 기재한 표를 만들어 큰 틀에서 종류주식을 구별했습니다. 우선배당률, 지연배당률, 잔여재산분배 여부, 전환기간, 상환이율, 상환지연배상이자율 같은 항목으로 표를 만든 다음, 기준이 되는 종류주식을 정해 같은 종류주식으로 분류된 것들을 일일이 대조해 가면서 차이점이 있는지 확인했습니다. 구별이 끝나면 제1종 상환전환우선주, 제2종 상환전환우선주처럼 같은 종류주식별로 명칭을 따로 부여합니다.

투자계약서와 의사록과 등기사항전부증명서를 어떤 순서로 대조했나요?

투자계약서의 종류주식 내용과 발행 당시 주총 또는 이사회 의사록의 내용을 대조하고, 그 의사록의 내용과 등기사항전부증명서의 내용이 일치하는지 대조한 뒤, 종류주식별로 같은 것과 다른 것을 구별하여 다른 종류주식에는 다른 명칭을 부여했습니다.

무엇을 확인했나요?

2건이 투자계약서상의 종류주식 내용과 발행 당시 의사록에 기재된 내용이 약간 달랐고 그 차이가 종류주식의 핵심적인 사항과 관련이 있었다고 적고 있습니다. 그래서 종류주식 발행에 관한 등기를 할 때에는 워드파일본과 최종 계약서 날인본이 일치하는지 확인할 필요가 있다고 합니다.

종류주식을 정리하실 계획이라면 투자계약서와 의사록, 등기부의 내용을 나란히 놓고 대조해 보시기를 권해드립니다.

등기예규 제1535호

종류주식의 등기에 관한 예규제1조 (목적) 이 예규는 주식회사가 상법에 따라 발행한 종류주식에 대한 등기신청방법과 이에 대한 등기관의 심사방법을 규정함을 목적으로 한다.제2조 (발행주식의 종류) 주식회사가 한 종류의 주식만을 발행한 경우에는 보통주식으로 등기하고, 상법 제344조 제1항에 따라 2가지 이상의 주식을 발행한 경우에는 그 하나는 보통주식으로 나머지 주식은 정관에 기재되어 있는 명칭으로 등기한다.【정관에 기재되어 있는 종류주식의 예시】 우선주식, 상환전환우선주식, 제1종 종류주식, 제2종 종류주식, 갑 종류주식, 을 종류주식, 무의결권 배당우선(존속기한부) 전환주식제3조 (종류주식에 대한 등기신청)① 종류주식의 발행에 따른 등기를 신청하는 경우에는 정관에 기재되어 있는 종류주식의 내용(주주총회 또는 이사회가 정관의 범위 내에서 그 주식의 내용을 세부적으로 정한 경우에는 그 내용을 말한다)에 관한 등기도 함께 신청하여야 한다. 다만, 보통주식의 경우에는 그러하지 아니하다.② 종류주식의 말소등기를 신청하는 경우에는 그 주식의 내용에 관한 말소등기도 함께 신청하여야 한다. 종류주식의 상환 또는 전환에 따른 말소등기를 신청하는 경우에도 같다.제4조 (등기관의 심사방법) 등기관은 종류주식의 명칭이 정관에 기재되어 있는 명칭과 일치하는지 여부 및 주주총회 또는 이사회가 정하여 발행한 종류주식의 수와 내용이 정관의 범위 내인지 여부를 조사하여야 한다. 이 때 정관에 종류주식의 발행가능 총수가 기재되어 있다 하더라도 등기사항이 아님을 유의하여야 한다.제5조 (「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기신청)① 이 예규 시행 전에 등기된 종류주식이 「상업등기규칙」(대법원규칙 제2560호)에 따른 방식과 달리 기록된 경우에는 종류주식을 발행할 당시의 정관과 주주총회의사록 또는 이사회의사록을 첨부하여 이기신청을 할 수 있다. 다만, 등기기록상 명확한 경우에는 대표자의 확인서로 갈음한다.② 제1항에 따른 이기신청의 등기원인은 「상업등기규칙」 부칙 제2조에 따른 이기로 한다.③ 제1항의 경우 등기신청수수료와 등록면허세는 부과의 대상이 되지 않는다.예규 원문 기준: 국가법령정보센터 행정규칙 · 예규 원문 보기

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