상환전환우선주(RCPS) 주주가 일부만 상환 또는 전환을 청구할 수 있는지 여부
결론
주주는 가지고 있는 주식 전부 또는 일부에 대해 상환을 청구할 수 있습니다.
수 회에 걸쳐 분할하여 상환을 청구할 수도 있습니다.
전환권도 마찬가지로 전환기간 내에 전부 또는 일부를 전환청구할 수 있습니다.
［질문］
회사가 상환전환우선주를 발행했었는데, 상환전환주를 가지고 있는 주주가 주식의 일부만 상환을 청구하거나, 전환을 청구할 수 있는지요?
［염법 답변］
1. 전부 또는 일부의 상환청구
회사가 상환전환우선주를 발행했을 경우, 주주가 상환권이나 전환권을 갖고 있다면, 주주는 상환기간 내에 가지고 있는 주식 전부 또는 일부에 대해 상환을 청구할 수 있으며, 수 회에 걸쳐 분할하여 상환을 청구할 수도 있습니다.
상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)
제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)① 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 한다.② 제1항의 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일부터 2주 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.③ 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 회사는 정관에 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정하여야 한다.④ 제1항 및 제3항의 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 제462조에 따른 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다.⑤ 제1항과 제3항에서 규정한 주식은 종류주식(상환과 전환에 관한 것은 제외한다)에 한정하여 발행할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 분할상환을 청구하는 실무 사례
회사가 주식 전부를 상환할 배당 가능한 이익이 없을 때에는 회사의 상환 여력에 따라 분할상환을 청구하는 사례가 있습니다.
3. 전환청구의 경우
주주가 전환권을 갖고 있는 경우도 마찬가지입니다. 전환기간 내에 가지고 있는 주식 전부 또는 일부를 전환청구할 수 있으며, 수 회에 걸쳐 분할하여 전환을 청구할 수 있습니다.
상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)
제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.1. 전환할 주식 2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻④ 제344조제2항에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
상환전환우선주(RCPS)란 무엇인가요?
주주가 회사에 청구하면 주금에 해당하는 금액을 돌려받을 수 있는 상환권과, 주식을 다른 종류의 주식으로 바꿀 수 있는 전환권을 가진 우선주입니다. 어느 쪽 권리를 행사할지는 주주가 정해진 기간 안에서 선택합니다.
배당가능이익이 부족한 회사인데도 전부 상환 청구가 되나요?
회사에 상환 여력이 부족하면 나누어 청구하는 방법을 씁니다. 실무상 회사의 여력에 맞추어 분할 상환을 청구하는 사례가 있습니다.
상환권과 전환권은 어느 조문에 근거를 두나요?
상법 제345조와 제346조입니다. 제345조 제3항은 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻과 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정관에 정하여 그런 종류주식을 발행할 수 있게 하고, 제346조 제1항은 주주가 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있게 정합니다.
상환전환우선주를 발행하실 때에는 상환기간과 전환기간 안에서 분할청구가 어떻게 이루어질지를 미리 정리해 두시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.