이익준비금 자본전입/ 이익준비금 무상증자

자본전입을 실무계에서는 무상증자라 합니다. 오늘은 왜 이익준비금으로 무상증자를 하는 사례가 거의 없는지, 그 이유를 알아봅니다.

자본전입을 실무계에서는 무상증자라 합니다. 여기서는 무상증자라 하겠습니다. 무상증자의 재원은 자본준비금과 이익준비금입니다. 이를 법정준비금이라 합니다. 정기주주총회에서 이익잉여금을 처분할 때 이익준비금으로 계상할 수 있는데요. 이익준비금은 자본금의 2분의 1까지 적립할 수 있습니다. 자본금의 2분의 1을 초과하여 이익준비금을 적립할 경우, 그 초과분은 이익준비금으로 보지 아니하고, 임의준비금으로 봅니다.

그런데 실무에서는 이익준비금으로 무상증자를 하는 사례가 거의 없습니다. 오늘은 왜 이익준비금으로 무상증자를 하는 사례가 거의 없는지, 그 이유를 알아봅니다.

1. 자본준비금으로 하는 경우

주식발행초과금을 재원으로하여 무상증자를 하는 경우가 대부분 입니다. 예를 들어 높이나는새가 신주 1만주를 발행합니다. 액면금은 5백원이며, 발행가액은 5천원입니다. 회사에 납입되는 돈은 5천만원인데, 이중에서 5백만원이 자본금이 되며, 나머지 4천5백만원이 주식발행초과금이 됩니다. 주주들이 회사에 준 돈의 일부가 주식발행초과금이 되는데요. 무상증자를 통해 주주들이 이를 되돌려 받게 되는데, 이때에는 주주들에게 배당소득세가 부과되지 않습니다. 유상증자를 할 때 참여했던 주주 뿐만 아니라, 전체 주주가 무상증자를 통해 회사로부터 새로운 주식을 받게 되지만, 전체 주주가 배당소득세를 내지 않습니다.

다만, 배당소득세를 내는 경우가 발생할 수 있는데 아래 내용을 참조하세요. https://blog.naver.com/chunpil1/223776084211

2. 이익준비금으로 하는 경우

그런데 이익준비금으로 무상증자를 할 때 에는, 무상증자로 새로운 주식을 받는 주주들이 배당소득세를 냅니다. 회사가 이익 중 일부금을 이익준비금으로 적립한 것이고, 이를 무상증자를 통해, 주주들에게 무상으로 신주를 주게 되므로, 주주들은 해당 신주에 해당하는 금원을 회사로부터 배당 받은 것으로 보기 때문입니다. 그래서 이익준비금으로 무상증자를 하겠다는 회사들에게 주주가 배당소득세를 내게 된다고 알려주면 정말 모든 회사들이 무상증자를 하지 않습니다.

3. 관련 상업등기선례

자본의 2분의 1을 초과하는 이익준비금의 자본전입 가능 여부에 대한 상업등기선례 자본의 2분의 1을 초과하는 이익준비금의 자본전입 가능 여부(소극) 제정 1999. 9. 27. [상업등기선례 제1-191호, 시행] 상법 제461조 제1항의 규정에 의하여 자본에 전입할 수 있는 준비금은 법정준비금에 한한다고 해석되므로 임의준비금은 자본에 전입할 수 없으며, 자본의 2분의 1을 초과하여 이익준비금이 적립된 경우에 그 초과액은 임의준비금으로 보아야 할 것이므로 그 초과액은 자본에 전입할 수 없다. (1999. 9. 27. 등기 3402-914 질의회답) 참조조문: 상법 제458조, 제461조, 비송사건절차법 제208조

상업등기선례 제1-191호 — 자본의 2분의 1을 초과하는 이익준비금의 자본전입 가능 여부(소극) · 선례 원문 보기