무상증자를 할 때 회사 실무자가 check 해야 할 사항

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 12. 26.

결론

회사가 무상증자를 계획할 때에는 제일 먼저 무상증자의 재원이 있는지를 확인해 보아야 하며, 이익준비금 중 자본금의 2분의 1을 초과하는 금원은 임의준비금으로 보므로 자본금의 2분의 1 이내로 적립한 이익준비금만 재원으로 활용할 수 있습니다.

주주별로 각각 다른 비율로 무상증자를 할 수 없습니다. 주주평등의 원칙에 위배되기 때문이며, 손해를 보는 주주가 동의를 해도 마찬가지입니다.

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있으나, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 무상증자 결의를 합니다.

무상증자를 하여 자본금이 10억원 이상이 될 때에는 상법에 따라 이사가 3인 이상이어야 하며, 대표이사와 감사도 1인 이상을 두어야 합니다.

상법에서는 [준비금의 자본전입]이라 하는데, 실무상으로는 '무상증자'라 합니다. 본 글에서는 '무상증자'라는 용어로 설명을 하겠습니다.

대법원 2009.05.29 선고 2007도4949 — 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)

[1] [다수의견] 주주는 회사에 대하여 주식의 인수가액에 대한 납입의무를 부담할 뿐 인수가액 전액을 납입하여 주식을 취득한 후에는 주주 유한책임의 원칙에 따라 회사에 대하여 추가 출자의무를 부담하지 않는 점, 회사가 준비금을 자본으로 전입하거나 이익을 주식으로 배당할 경우에는 주주들에게 지분비율에 따라 무상으로 신주를 발행할 수 있는 점 등에 비추어 볼 때, 회사가 주주 배정의 방법, 즉 주주가 가진 주식 수에 따라 신주, 전환사채나 신주인수권부사채(이하 ‘신주 등’이라 한다)의 배정을 하는 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 발행가액 등을 반드시 시가에 의하여야 하는 것은 아니다.따라서, 회사의 이사로서는 주주 배정의 방법으로 신주를 발행하는 경우 원칙적으로 액면가를 하회하여서는 아니 된다는 제약 외에는 주주 전체의 이익, 회사의 자금조달의 필요성, 급박성 등을 감안하여 경영판단에 따라 자유로이 그 발행조건을 정할 수 있다고 보아야 하므로, 시가보다 낮게 발행가액 등을 정함으로써 주주들로부터 가능한 최대한의 자금을 유치하지 못하였다고 하여 배임죄의 구성요건인 임무위배, 즉 회사의 재산보호의무를 위반하였다고 볼 것은 아니다. 그러나 주주배정의 방법이 아니라 제3자에게 인수권을 부여하는 제3자 배정방법의 경우, 제3자는 신주 등을 인수함으로써 회사의 지분을 새로 취득하게 되므로 그 제3자와 회사와의 관계를 주주의 경우와 동일하게 볼 수는 없다.제3자에게 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을 발행하는 경우에는 시가를 적정하게 반영하여 발행조건을 정하거나 또는 주식의 실질가액을 고려한 적정한 가격에 의하여 발행하는 경우와 비교하여 그 차이에 상당한 만큼 회사의 자산을 증가시키지 못하게 되는 결과가 발생하는데, 이 경우에는 회사법상 공정한 발행가액과 실제 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱하여 산출된 액수만큼 회사가 손해를 입은 것으로 보아야 한다. 이와 같이 현저하게 불공정한 가액으로 제3자 배정방식에 의하여 신주 등을 발행하는 행위는 이사의 임무위배행위에 해당하는 것으로서 그로 인하여 회사에 공정한 발행가액과의 차액에 상당하는 자금을 취득하지 못하게 되는 손해를 입힌 이상 이사에 대하여 배임죄의 죄책을 물을 수 있다.다만, 회사가 제3자 배정의 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 회사의 재무구조, 영업전망과 그에 대한 시장의 평가, 주식의 실질가액, 금융시장의 상황, 신주의 인수가능성 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여, 이사가 그 임무에 위배하여 신주의 발행가액 등을 공정한 가액보다 현저히 낮추어 발행한 경우에 해당하는지를 살펴 이사의 업무상배임죄의 성립 여부를 판단하여야 한다. [대법관 양승태의 별개의견] 회사에 자금이 필요한 때에는 이사는 가능한 방법을 동원하여 그 자금을 형성할 의무가 있다 할 것이나, 이사는 회사에 필요한 만큼의 자금을 형성하면 될 뿐 그 이상 가능한 한 많은 자금을 형성하여야 할 의무를 지는 것은 아니고, 또 회사에 어느 정도 규모의 자금이 필요한지, 어떠한 방법으로 이를 형성할 것인지는 원칙적으로 이사의 경영판단에 속하는 사항이다.그런데 신주발행에 의한 자금형성의 과정에서 신주를 저가 발행하여 제3자에게 배정하게 되면 기존 주주의 지분율이 떨어지고 주식가치의 희석화로 말미암아 구 주식의 가치도 하락하게 되어 기존 주주의 회사에 대한 지배력이 그만큼 약화되므로 기존 주주에게 손해가 발생하나, 신주발행을 통하여 회사에 필요한 자금을 형성하였다면 회사에 대한 관계에서는 임무를 위배하였다고 할 수 없고, 신주발행으로 인해 종전 주식의 가격이 하락한다 하여 회사에 손해가 있다고 볼 수도 없으며, 주주의 이익과 회사의 이익을 분리하여 평가하는 배임죄의 원칙상 이를 회사에 대한 임무위배로 볼 수 없어, 배임죄가 성립한다고 볼 수 없다.[2] [다수의견] 신주 등의 발행에서 주주 배정방식과 제3자 배정방식을 구별하는 기준은 회사가 신주 등을 발행하는 때에 주주들에게 그들의 지분비율에 따라 신주 등을 우선적으로 인수할 기회를 부여하였는지 여부에 따라 객관적으로 결정되어야 할 성질의 것이지, 신주 등의 인수권을 부여받은 주주들이 실제로 인수권을 행사함으로써 신주 등을 배정받았는지 여부에 좌우되는 것은 아니다. 회사가 기존 주주들에게 지분비율대로 신주 등을 인수할 기회를 부여하였는데도 주주들이 그 인수를 포기함에 따라 발생한 실권주 등을 제3자에게 배정한 결과 회사 지분비율에 변화가 생기고, 이 경우 신주 등의 발행가액이 시가보다 현저하게 낮아 그 인수권을 행사하지 아니한 주주들이 보유한 주식의 가치가 희석되어 기존 주주들의 부(富)가 새로이 주주가 된 사람들에게 이전되는 효과가 발생하더라도, 그로 인한 불이익은 기존 주주들 자신의 선택에 의한 것일 뿐이다.또한, 회사의 입장에서 보더라도 기존 주주들이 신주 등을 인수하여 이를 제3자에게 양도한 경우와 이사회가 기존 주주들이 인수하지 아니한 신주 등을 제3자에게 배정한 경우를 비교하여 보면 회사에 유입되는 자금의 규모에 아무런 차이가 없을 것이므로, 이사가 회사에 대한 관계에서 어떠한 임무에 위배하여 손해를 끼쳤다고 볼 수는 없다. [대법관 김영란, 대법관 박시환, 대법관 이홍훈, 대법관 김능환, 대법관 전수안의 반대의견] 신주 등의 발행이 주주 배정방식인지 여부는, 발행되는 모든 신주 등을 모든 주주가 그 가진 주식 수에 따라서 배정받아 이를 인수할 기회가 부여되었는지 여부에 따라 결정되어야 하고, 주주에게 배정된 신주 등을 주주가 인수하지 아니함으로써 생기는 실권주의 처리에 관하여는 상법에 특별한 규정이 없으므로 이사는 그 부분에 해당하는 신주 등의 발행을 중단하거나 동일한 발행가액으로 제3자에게 배정할 수 있다.그러나 주주 배정방식으로 발행되는 것을 전제로 하여 신주 등의 발행가액을 시가보다 현저히 저가로 발행한 경우에, 그 신주 등의 상당 부분이 주주에 의하여 인수되지 아니하고 실권되는 것과 같은 특별한 사정이 있는 때에는, 그와 달리 보아야 한다. 주주 배정방식인지 제3자 배정방식인지에 따라 회사의 이해관계 및 이사의 임무 내용이 달라지는 것이므로, 회사에 대한 관계에서 위임의 본지에 따른 선관의무상 제3자 배정방식의 신주 등 발행에 있어 시가발행의무를 지는 이사로서는, 위와 같이 대량으로 발생한 실권주에 대하여 발행을 중단하고 추후에 그 부분에 관하여 새로이 제3자 배정방식에 의한 발행을 모색할 의무가 있고, 그렇게 하지 아니하고 그 실권주를 제3자에게 배정하여 발행을 계속할 경우에는 그 실권주를 처음부터 제3자 배정방식으로 발행하였을 경우와 마찬가지로 취급하여 발행가액을 시가로 변경할 의무가 있다고 봄이 상당하다.이와 같이 대량으로 발생한 실권주를 제3자에게 배정하는 것은, 비록 그것이 주주 배정방식으로 발행한 결과라고 하더라도, 그 실질에 있어 당초부터 제3자 배정방식으로 발행하는 것과 다를 바 없고, 이를 구별할 이유도 없기 때문이다. 그러므로 신주 등을 주주 배정방식으로 발행하였다고 하더라도, 상당 부분이 실권되었음에도, 이사가 그 실권된 부분에 관한 신주 등의 발행을 중단하지도 아니하고 그 발행가액 등의 발행조건을 제3자 배정방식으로 발행하는 경우와 마찬가지로 취급하여 시가로 변경하지도 아니한 채 발행을 계속하여 그 실권주 해당부분을 제3자에게 배정하고 인수되도록 하였다면, 이는 이사가 회사에 대한 관계에서 선관의무를 다하지 아니한 것에 해당하고, 그로 인하여 회사에 자금이 덜 유입되는 손해가 발행하였다면 업무상배임죄가 성립한다.[3] [다수의견] 상법상 전환사채를 주주 배정방식에 의하여 발행하는 경우에도 주주가 그 인수권을 잃은 때에는 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 인수가 없는 부분에 대하여 자유로이 이를 제3자에게 처분할 수 있는 것인데, 단일한 기회에 발행되는 전환사채의 발행조건은 동일하여야 하므로, 주주배정으로 전환사채를 발행하는 경우에 주주가 인수하지 아니하여 실권된 부분에 관하여 이를 주주가 인수한 부분과 별도로 취급하여 전환가액 등 발행조건을 변경하여 발행할 여지가 없다. 주주배정의 방법으로 주주에게 전환사채인수권을 부여하였지만 주주들이 인수청약하지 아니하여 실권된 부분을 제3자에게 발행하더라도 주주의 경우와 같은 조건으로 발행할 수밖에 없고, 이러한 법리는 주주들이 전환사채의 인수청약을 하지 아니함으로써 발생하는 실권의 규모에 따라 달라지는 것은 아니다.[대법관 김영란, 대법관 박시환, 대법관 이홍훈, 대법관 김능환, 대법관 전수안의 반대의견] 상법에 특별한 규정은 없지만, 일반적으로 동일한 기회에 발행되는 전환사채의 발행조건은 균등하여야 한다고 해석된다. 그러나 주주에게 배정하여 인수된 전환사채와 실권되어 제3자에게 배정되는 전환사채를 ‘동일한 기회에 발행되는 전환사채’로 보아야 할 논리필연적인 이유나 근거는 없다. 실권된 부분의 제3자 배정에 관하여는 다시 이사회 결의를 거쳐야 하는 것이므로, 당초의 발행결의와는 동일한 기회가 아니라고 볼 수 있다. 그 실권된 전환사채에 대하여는 발행을 중단하였다가 추후에 새로이 제3자 배정방식으로 발행할 수도 있는 것이므로, 이 경우와 달리 볼 것은 아니다.그리고 주주 각자가 신주 등의 인수권을 행사하지 아니하고 포기하여 실권하는 것과 주주총회에서 집단적 의사결정 방법으로 의결권을 행사하여 의결하는 것을 동일하게 평가할 수는 없는 것이므로, 대량의 실권이 발생하였다고 하여 이를 전환사채 등의 제3자 배정방식의 발행에 있어서 요구되는 주주총회의 특별결의가 있었던 것으로 간주할 수도 없다. [4] 전환사채 발행을 위한 이사회 결의에는 하자가 있었다 하더라도 실권된 전환사채를 제3자에게 배정하기로 의결한 이사회 결의에는 하자가 없는 경우, 전환사채의 발행절차를 진행한 것이 재산보호의무 위반으로서의 임무위배에 해당하지 않는다고 한 사례.[5] 이사가 주식회사의 지배권을 기존 주주의 의사에 반하여 제3자에게 이전하는 것은 기존 주주의 이익을 침해하는 행위일 뿐 지배권의 객체인 주식회사의 이익을 침해하는 것으로 볼 수는 없는데, 주식회사의 이사는 주식회사의 사무를 처리하는 자의 지위에 있다고 할 수 있지만 주식회사와 별개인 주주들에 대한 관계에서 직접 그들의 사무를 처리하는 자의 지위에 있는 것은 아니고, 더욱이 경영권의 이전은 지배주식을 확보하는 데 따르는 부수적인 효과에 불과한 것이어서, 회사 지분비율의 변화가 기존 주주 자신의 선택에 기인한 것이라면 지배권 이전과 관련하여 이사에게 임무위배가 있다고 할 수 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

무상증자의 재원에 대한 확인

1. 무상증자의 재원부터 확인한다

회사가 무상증자를 계획할 때에는 제일 먼저 무상증자의 재원이 있는지를 확인해 보아야 합니다. 이익준비금과 자본준비금이 무상증자의 재원이 될 수 있습니다. 이익준비금 중 자본금의 2분의 1을 초과하는 금원은 임의준비금으로 보며, 자본금의 2분의 1 이내로 적립한 이익준비금만 무상증자의 재원으로 활용할 수 있습니다. 자본거래에서 발생하는 잉여금을 자본준비금이라 합니다. '주식발행초과금'이 자본준비금의 대표적인 예인데, 그외에도 합병차익이나 감자차익 등이 있을 수 있습니다. 이러한 이익준비금과 자본준비금만 무상증자의 재원이 될 수 있습니다.

무상증자 재원에 관한 상법규정

상법 제458조(이익준비금)

제458조(이익준비금) 회사는 그 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하여야 한다. 다만, 주식배당의 경우에는 그러하지 아니하다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

상법 제459조(자본준비금)

제459조(자본준비금) ① 회사는 자본거래에서 발생한 잉여금 을 대통령령 으로 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다. ② 합병이나 제530조의2 에 따른 분할 또는 분할합병의 경우 소멸 또는 분할되는 회사의 이익준비금이나 그 밖의 법정준비금은 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 후 존속되거나 새로 설립되는 회사가 승계할 수 있 다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

기존 투자자의 동의가 필요할 경우 동의절차 진행

기존에 기관투자자의 투자를 받은 회사라면 무상증자를 할 때 사전에 기관투자자와 협의를 하거나, 기관투자자의 동의를 받도록 정해 놓은 경우가 많습니다. 이러한 회사라면 사전에 기관투자자와 협의나 동의절차를 거쳐야 합니다.

무상증자를 할 때 주주에게 배당소득세가 부과되는지 여부에 대한 확인

실 무계에서는 '주식발행초과금'으로 무상증자를 하며, 그 외의 이익준비금이나 자본준비금을 재원으로 해서 무상증자를 하는 예는 거의 없습니다. 왜 그럴까요? 주식발행초과금으로 무상증자를 할 때에는 대부분 주주에게 배당소득세가 부과되지 않습니다. 그런데 주식발행초과금으로 이외의 준비금으로 무상증자를 할 때에는 배당소득세가 부과 됩니다. 주식발행초과금의 경우에도 아주 들물지만 주주에게 배당소득세가 부과되는 경우도 있습니다. 주식발행초과금이 발생하는 경우가 너무 다양하기 때문입니다.

무상증자 비율을 결정함

2. 신주 배정 비율을 정할 때 조심할 점

기존 주식 1주에 몇 주의 신주를 배정할 것인지 결정합니다. 예를 들어 보통주 10,000주를 발행한 회사가 1:5의 비율로 신주를 발행하여 무상증자를 할 경우5 0,000주의 신주를 발행하여 무상으로 교부합니다. 무상증자 후 회사가 발행한 주식은 보통주 60,000주가 됩니다.

무상증자 비율을 결정할 때 두 가지 조심할 점이 있습니다.

리스크 · 주주별 다른 비율의 무상증자 — 주 주별로 각각 다른 비율로 무상증자를 할 수 없습니다.

주주평등의 원칙에 위배되기 때문입니다. 손해를 보는 주주가 동의를 해도 마찬가지 입니다. 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 신주를 배정할 수 없습니다(일부 학자들의 경우 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 신주를 배정해야 한다고 주장하고 있습니다. 다만 실무에서는 자기주식에 대해서는 신주를 배정하지 않고 있습니다. 이때에는 의사록에 '자기주식 00주에 대해서는 신주를 배정하지 않는다'는 기재를 하고 있습니다. 이 기재를 하지 아니하고 자기주식에 신주를 배정할 경우에는 그대로 자기주식에도 신주를 배정하는 무상증자 등기가 가능합니다. 구주주명부가 첨부서면이 아니기 때문입니다. 2025년 8월 18일 보충). 앞의 사례에서 회사가 1,000주를 자기주식으로 가지고 있을 경우 1: 5의 비율로 무상증자를 한다면 새로 발행하는 주식은 45,000주입니다.

무상증자는 액면금으로만 가능 합니다.

상환전환우선주를 발행한 경우

앞에서 주주별로 각기 다른 비율로 무상증자를 할 수 없다고 설명했지만, 예를 들어 보통주 10,000주, 제1종에서부터 5종 상환전환우선주를 각 2,000주씩 10,000주를 발행한 회사가 보통주는 1:5의 비율로, 1종에서 4종까지는 1:4의 비율로, 5종의 경우에는 1: 10의 비율로 무상증자를 할 수 있습니다. 보통주만 발행했을 경우 보통주를 가지고 있는 주주별로 각각 다른 비율로 무상증자를 할 수 없지만 수종의 종류주식을 발행한 경우에 수종의 종류주식별로 무상증자 비율을 달리 정할 수 있습니다. 다만 이때에는 손해보는 종류주식이 있을 경우 해당 종류주식의 주주총회(종류주주총회)에서 이를 승인해 주어야 합니다.

종류주식을 발행한 경우 기존의 종류주식과 같은 종류주식을 배정해야하는지, 아니면 다른 종류주식을 배정할 수 있는지(예를 들어 종류주주에게 보통주를 배정함)이 문제가 될 수 있습니다. 예를 들어 종류주식을 가지고 있는 주주들에게도 보통주를 배정할 수 있습니다. 이때에도 손해보는 종류주식의 종류주주총회에서 이를 승인해 주어야 합니다. 다만 기존에 발행한 종류주식의 투자계약서나 종류주식의 내용을 보면 무상증자를 할 때 같은 종류주식을 배정하도록 정해 놓았으므로 실무에서 이러한 일이 발생하는 예는 없습니다.

무상증자 후 자본금이 10억원 이상이 되는 경우

3. 기존 투자자의 동의가 필요할 경우 동의절차를 진행해야 합니다

무상증자를 하기 전에 회사의 자본금이 10억원 미만일 경우에는 이사의 수는 1인 또는 2인도 가능하고, 감사는 두자 않을 수 있습니다. 그런데 자본금 10억원 이상일 경우에는 이사가 3인 이상이어야 하며, 대표이사와 감사도 1인 이상을 두어야 합니다. 만약 이사의 수가 1인 또는 2인, 감사가 없는 회사가 무상증자를 하여 자본금이 10억원 이상이 될 때에는 상법에 따라 이사 3인 이사, 대표이사와 감사 1인 이상 두어야 합니다.

국제회계기준이 적용되는지 여부에 대한 확인

할증발행을 해서 주식발행초과금이 발생할 경우 이를 재원으로 무상증자를 할 수 있지만, 주주가 상환권을 갖는 상환전환우선주나 상환우선주를 발행한 경우 발행한 회사가 국제회계기준을 적용하는 회사라면 해당 종류주식을 자본금과 주식발행초과금으로 인식하지 아니하고, 부채로 인식하므로 주식발행초과금이 발생하지 않습니다.

리스크 · 주식발행초과금의 무상증자 재원 활용 — 이런 경우에는 해당 주식발행초과금을 무상증자의 재원으로 활용할 수 없습니다.

단주의 처리에 대한 방침결정

무상증자를 해서 단주가 발생할 경우 상장회사는 거래소에서 매각하여 그 대금을 단주를 가지고 있는 주주에게 그 비율에 따라 지급하면 되지만, 비상장회사의 경우 경매하거나, 법원의 인가를 얻어 임의매각한 후 그 대금을 단주를 가지고 있는 주주에게 교부합니다. 다만 단주가 몇 주가 되지 않는 경우에는 법원의 인가없이 회사가 자기주식으로 취득하거나, 대주주에게 매각한 후 그 대금을 주주에게 교부하고 있는 것이 현실입니다.

무상증자 비용에 대한 확인

4. 세금과 등기 절차

무상증자를 할 경우 신주발행과 같이 증가하는 자본금에 1,000분의 4에 해당하는 등록면허세와 등록면허세의 20%에 해당하는 지방교육세를 납부합니다. 다만 수도권과밀억제권역에서 설립된지 5년 미만이거나, 수도권과밀억제권역으로 본점이전을 한 지 5년이내에 무상증자를 할 때에는 등록면허세 등이 3배 중과되는 것이 원칙입니다. 사전에 납부해야할 등록면허세 등을 확인하고 비용 집행 계획을 세워야 합니다.

특히 무상증자에 따라 주주가 배장소득세를 납부해야 하는 경우 회사가 주주로부터 배당소득세를 받아서 납부해야 하므로이 부분에 대한 계획도 세워야 합니다.

발행기관의 결정

5. 무상증자 결의

회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있습니다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 무상증자 결의를 합니다.

다만 자본금 10억운 미만인 회사가 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 정관에 이사회결의로 무상증자를 할 수 있도록 정해 놓은 경우에도 주주총회에서 무상증자 결의를 합니다.

6. 무상증자의 효력

주주총회에서 무상증자를 결의하면 결의와 동시에 무상증자의 효력이 발생합니다. 별도로 신주배정일 공고 등의 절차를 거치지 아니합니다. 그런데 이사회에서 무상증자 결의를 할 때에는 회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제2항의 신주의 주주가 된다는 뜻을 그 날의 2주간전에 공고 하여야 합니다. 주주명부 폐쇄기간 중일 때에는 그 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 합니다.

등기필요서류의 확인

7. 등기에 필요한 서류

무상증자의 재원이 있음을 입증하기 위해 전년도 재무상태표 등이 필요합니다. 그 외에 주주총회의사록이나 이사회의사록을 공증하여야 하므로 이와 관련한 서류 등도 필요합니다. 사전에 거래하는 법무사 사무실에 연락해서 등기에 필요한 서류를 확인해서 준비합니다.

등기가 완료되면 등기사항전부증명서를 확인함

등기가 완료되면 원하는 바와 같은 내용은 등기부에 반영되었는지 확인합니다. '회사가 발행한 주식의 총수와 그 종류와 수'에 원하는 바와 같은 내용의 주식과 수가 증가했는지, 원하는 바와 같이 자본금이 증가되었는지 확인합니다.

주주 또는 질권자에 대한 통지

8. 등기가 끝난 뒤에 할 일

무상증자로 신주의 주주가 된 때에는 이사는 지체없이 신주를 받은 주주와 주주명부에 기재된 질권자에 대하여 그 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하여야 합니다. 비상장회사가 이러한 통지를 하는 사례는 많지 않다는 정도 말씀드립니다.

주주명부에 반영

무상증자로 새로 신주를 발행한 주식수 만큼 주주명부에 반영해 놓습니다.

배당소득세 납부여부

자주 묻는 질문

주주마다 무상증자 비율을 다르게 정할 수 있나요?

주주별로 각각 다른 비율로 무상증자를 할 수 없습니다. 주주평등의 원칙에 위배되기 때문이며, 손해를 보는 주주가 동의를 해도 마찬가지입니다. 다만 수종의 종류주식을 발행한 경우에는 종류주식별로 무상증자 비율을 달리 정할 수 있고, 이때 손해보는 종류주식이 있으면 그 종류주주총회에서 승인해 주어야 합니다.

자본금의 절반을 넘는 이익준비금도 재원으로 쓸 수 있나요?

그렇지 않습니다. 자본금의 절반을 넘는 금액은 임의준비금으로 보므로, 그 범위 안에서 적립한 이익준비금만 재원으로 쓰실 수 있습니다.

기관투자자가 있는 회사는 무엇을 더 챙기나요?

미리 협의하거나 동의를 받으셔야 할 수 있습니다. 투자계약에 그런 조항이 들어 있는 경우가 많으니 계약서부터 확인해 보시기 바랍니다.

무상증자를 계획하신다면 무상증자의 재원이 있는지부터 확인해 보시기를 권해드립니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.