주식배당과 무상증자의 차이점
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 8. 6.
결론주식배당과 무상증자 모두 주주가 추가로 주금을 납입하지 아니하고 회사로부터 주식을 교부받으며, 주식수와 자본금이 증가한다는 점이 같습니다.
회사는 미처분이익잉여금으로 주식배당을 하고, 무상증자의 재원은 법정준비금이라는 점에서 재원에 차이가 있습니다.
주식배당은 정기주주총회에서 결의하므로 주식교부의 싯점을 회사가 임의로 선택할 수 없으나, 무상증자는 원칙적으로 이사회에서 결의하므로 회기중 적당한 싯점을 선택할 수 있습니다.
가장 큰 차이점은 주식배당을 하면 주주가 배당소득세를 내야 하나, 할증발행하여 적립된 주식발행초과금으로 무상증자를 하면 주주가 배당소득세를 내지 않는다는 점입니다.
주식회사 높이나는새의 수석매니저는 주주의 추가 출자없이 회사의 자본금을 증가시키는 방법으로 주식배당과 무상증자를 검토하고 있습니다. 오늘은 주식배당과 무상증자가 어떤 점에서 같고, 어떤 점에서 다른지 살펴봅니다.
1. 주식배당의 결의
정기주주총회에서 이익배당을 결의하거나, 정관에 중간배당 규정이 있는 경우 이사회에서 중간배당을 결의할 수 있습니다. 중간배당을 할 때에는 현금배당만 인정하며 주식배당을 할 수 없습니다. 다만 정기주주총회에서 이익배당을 결의할 때에는 현금배당을 결의하거나, 주식배당을 결의할 수 있습니다.
비상장회사가 주식배당을 결의할 때에는 배당금의 2분의 1을 초과할 수 없습니다. 그러나 총주주가 동의하면 전액 주식배당을 할 수 있다고 실무계에서는 해석하고 있습니다. 상장회사라면 배당금 전부를 주식으로 배당할 수 있습니다.
상법 제462조의2(주식배당)
제462조의2(주식배당)①회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.②제1항의 배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. <개정 1995.12.29, 2011.4.14>③주식으로 배당할 이익의 금액중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 그 부분에 대하여는 제443조제1항의 규정을 준용한다. <개정 1995.12.29>④주식으로 배당을 받은 주주는 제1항의 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. <개정 1995.12.29, 2020.12.29>⑤이사는 제1항의 결의가 있는 때에는 지체없이 배당을 받을 주주와 주주명부에 기재된 질권자에게 그 주주가 받을 주식의 종류와 수를 통지하여야 한다. <개정 2014.5.20>⑥제340조제1항의 질권자의 권리는 제1항의 규정에 의한 주주가 받을 주식에 미친다. 이 경우 제340조제3항의 규정을 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 무상증자의 결의
회사의 법정준비금의 전부 또는 일부를 자본으로 전입할 수 있습니다. 이를 무상증자(준비금의 자본전입)라 합니다. 이사회의 결의로 무상증자를 할 수 있습니다. 다만, 정관에 주주총회의 결의로 무상증자를 할 수 있다고 정해 놓았거나, 자본금이 10억원 미만인 회사로 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 주주총회에서 무상증자를 결의합니다.
상법 제461조(준비금의 자본금 전입)
제461조(준비금의 자본금 전입)①회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. 그러나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2011.4.14>②제1항의 경우에는 주주에 대하여 그가 가진 주식의 수에 따라 주식을 발행하여야 한다. 이 경우 1주에 미달하는 단수에 대하여는 제443조제1항의 규정을 준용한다.③제1항의 이사회의 결의가 있은 때에는 회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제2항의 신주의 주주가 된다는 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.④제1항 단서의 경우에 주주는 주주총회의 결의가 있은 때로부터 제2항의 신주의 주주가 된다.⑤제3항 또는 제4항의 규정에 의하여 신주의 주주가 된 때에는 이사는 지체없이 신주를 받은 주주와 주주명부에 기재된 질권자에 대하여 그 주주가 받은 주식의 종류와 수를 통지하여야 한다. <개정 2014.5.20>⑥제339조의 규정은 제2항의 규정에 의하여 주식의 발행이 있는 경우에 이를 준용한다. <개정2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제383조(원수, 임기)
제383조(원수, 임기)① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. <개정 2009.5.28>②이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. <개정 1984.4.10>③제2항의 임기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다. <개정 1984.4.10>④ 제1항 단서의 경우에는 제302조제2항제5호의2, 제317조제2항제3호의2, 제335조제1항 단서 및 제2항, 제335조의2제1항ㆍ제3항, 제335조의3제1항ㆍ제2항, 제335조의7제1항, 제340조의3제1항제5호, 제356조제6호의2, 제397조제1항ㆍ제2항, 제397조의2제1항, 제398조, 제416조 본문, 제451조제2항, 제461조제1항 본문 및 제3항, 제462조의3제1항, 제464조의2제1항, 제469조, 제513조제2항 본문 및 제516조의2제2항 본문(준용되는 경우를 포함한다) 중 "이사회"는 각각 "주주총회"로 보며, 제360조의5제1항 및 제522조의3제1항 중 "이사회의 결의가 있는 때"는 "제363조제1항에 따른 주주총회의 소집통지가 있는 때"로 본다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑤ 제1항 단서의 경우에는 제341조제2항 단서, 제390조, 제391조, 제391조의2, 제391조의3, 제392조, 제393조제2항부터 제4항까지, 제399조제2항, 제408조의2제3항ㆍ제4항, 제408조의3제2항, 제408조의4제2호, 제408조의5제1항, 제408조의6, 제408조의7, 제412조의4, 제449조의2, 제462조제2항 단서, 제526조제3항, 제527조제4항, 제527조의2, 제527조의3제1항 및 제527조의5제2항은 적용하지 아니한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>⑥ 제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조제1항 단서, 제346조제3항, 제362조, 제363조의2제3항, 제366조제1항, 제368조의4제1항, 제393조제1항, 제412조의3제1항 및 제462조의3제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다. <개정 2009.5.28, 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 주식배당과 무상증자의 같은 점
주식배당과 무상증자 모두 주주가 추가로 주금을 납입하지 아니하고, 회사로부터 주식을 교부받는다는 점이 같은 점입니다. 회사가 주식배당이나 무상증자를 결정하면 주식수가 증가하며, 자본금도 증가합니다. 주식배당이나 무상증자 모두 원칙적으로 기존 주주가 가지고 있는 주식수에 비례하여 신주를 교부합니다.
4. 주식배당과 무상증자의 다른 점
- 회사는 미처분이익잉여금으로 주식배당을 합니다. 무상증자의 재원은 법정준비금입니다. 주식배당과 무상증자의 재원에 차이가 있습니다.
- 주식배당은 배당의 일종이므로 배당을 할 때 이익준비금을 적립하게 되나, 무상증자를 할 때에는 별도로 적립해야 하는 준비금이 없습니다.
- 주식배당을 정기주주총회에서 결의하게 되므로, 주식교부의 시점을 회사가 임의로 선택할 수 없습니다. 그러나 무상증자는 원칙적으로 이사회에서 결의하므로 회사가 회기중 적당한 시점을 선택할 수 있습니다.
- 무엇보다도 가장 큰 차이점 은 주식배당을 하면 주주가 배당소득세를 내야 합니다. 그런데 할증발행하여 적립된 주식발행초과금으로 무상증자를 하면 주주가 배당소득세를 내지 않습니다.
무상증자의 재원을 둘러싼 실무 선례가 있어 함께 확인해 보시면 좋습니다.
상업등기선례 제1-175호
임의준비금의 자본전입 가부 · 현행현행 임의준비금의 자본전입 가부 제정 1987.05.21 [상업등기선례 제1-175호] 대차대조표(소관 세무서장이 인정한 것)에 기재된 이익준비금에 한하여 자본전입이 가능하다. (1987. 5. 21 등기 제297호) 참조조문 : 상법 제461조 참조예규 : 제82호 질의요지 : 회사의 자본금이 금 5,000만원이고, 당기말 대차대조표상의 이익준비금이 2,419,410원, 미처분이익잉여금(임의준비금)이 금 63,992,573원인 경우 임시주주 총회 결의로 이익잉여금 중 일부를 이익준비금으로 항목이체하여 이익준비금이 2,500만원이 된 때에 이사회 결의로 이를 자본에 전입하여 증자등기를 할 수 있는지 여부.선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 자주 묻는 질문
주식배당 제도의 근거 조문은 무엇인가요?
상법 제462조의2가 주주총회의 결의로 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로 할 수 있다고 정합니다. 비상장회사에 대해서는 같은 조가 이익배당총액의 2분의 1을 넘지 못한다는 한도를 두고 있어, 전액 주식배당은 상장회사나 총주주 동의가 있는 경우에만 가능합니다.
무상증자, 곧 준비금의 자본전입은 어느 조문에 근거하나요?
상법 제461조가 법정준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다고 정합니다. 전입 결의는 원칙적으로 이사회가 하되, 정관으로 주주총회에서 정하기로 한 경우나 자본금 10억원 미만 회사로 이사가 2인 이하인 경우에는 상법 제383조에 따라 주주총회가 결의합니다.
주주의 추가 출자 없이 자본금을 늘리려 하실 때에는 회사의 재원이 미처분이익잉여금인지 법정준비금인지를 먼저 확인하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.