무액면주식을 발행하는 경우에는 왜 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 구별하여 정해야 할까?

주식회사는 액면주식을 발행할 수 있고, 무액면주식을 발행할 수도 있습니다. 한 회사가 액면주식과 무액면주식을 동시에 발행할 수 없으며, 액면주식이나 무액면 주식 하나만 선택해서 발행할 수 있습니다. 설립을 할 때부터 무액면주식을 발행하는 것으로 정할 수 있으며, 액면주식을 발행한 회사가 무액면주식으로 변경할 수 있고, 무액면주식을 발행한 회사가 액면주식으로 변경할 수도 있습니다.

상법에 무액면주식을 발행하는 경우에는 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 정하도록 해 놓았는데, 상법은 왜 그렇게 해 놓았을까요?

1. 액면주식의 경우

먼저 액면주식을 발행한 회사를 예를 들어 설명해 보겠습니다. 액면금 500원인 회사가 10,000주의 주식을 새로 발행합니다. 발행가액이 5,000원일 경우 1주당 500원은 자본금으로, 4천5백원은 주식발행초과금(자본준비금)으로 계상합니다. 사례의 경우 5백만원의 자본금이 증가하고, 4천5백만원의 주식발행초과금이 발생합니다.

2. 무액면주식의 경우

그러면 무액면 주식을 경우에는 어떻게 자본금과 주식발행초과금으로 구별할 수 있을까요?

무액면주식의 경우 액면금이 없으므로, 할증발행이나 할인발행이라는 개념 자체가 성립될 수 없습니다. 따라서 회사를 설립할 때에는 발기인 전원의 동의로 무액면주식을 발행하는 경우에는 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 정합니다. 예를 들어 주식회사 높이나는새를 설립하면서 무액면주를 발행하는데, 발행가액이 500원이고, 발행주식수는 1만주, 납입하는 자본금 총액은 5천만원입니다. 발기인 전원의 동의로 발행가액중 자본금으로 계상하는 금액을 100원으로 할 때에는 자본금은 1천만원, 주식발행초과금(자본준비금)은 4천만원이 됩니다.

무액면주를 발행한 회사가 무액면주식을 발행하는 경우(유상증자를 하는 경우) 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(또는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 아니하는 금액은 자본준비금으로 계상 하여야 한다. 무액면주를 발행한 주식회사 높이나는새가 유상증자를 하는 경우 자본금은 이사회 또는 주주총회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 하되, 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액이어야 합니다. 나머지 금액은 자본준비금(주식발행 초과금)이 됩니다. 예를 들어 발행가액 500원, 10,000주를 새로 발행할 경우에는 1주당 250원 이상을 자본으로 계상하여야 하고, 발행가액과 자본으로 계상되는 금액의 차액이 주식발행초과금이 됩니다.

3. 설립 시의 상법 조항

1. 제291조(설립 당시의 주식발행사항의 결정) 회사설립 시에 발행하는 주식에 관하여 다음의 사항은 정관으로 달리 정하지 아니하면 발기인 전원의 동의로 이를 정한다.

4. 신주발행 시 자본금 계상액

1. 451조(자본금) ① 회사의 자본금은이 법에서 달리 규정한 경우 외에는 발행주식의 액면총액으로 한다.

1. 1. 주식의 종류와 수
2. 2. 액면주식의 경우에 액면 이상의 주식을 발행할 때에는 그 수와 금액
3. 3. 무액면주식을 발행하는 경우에는 주식의 발행가액과 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액
4. ② 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회를 말한다)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다.