차등감자의 절차와 방법

자본을 감소하는 것을 감자라 합니다. 감자의 방법에는 여러가기가 있는데요. 주주에게 그 대가를 지급하는지 여부에 따라 유상감자와 무상감자로 나눕니다. 유상감자 는 주주에게 감자 대가를 지급하는 방법이며, 주주가 출자한 자금을 회수하는 수단으로 활용됩니다. 주주가 취득한 가액을 초과하여 감자의 대가를 지급할 경우 해당 주주는 배당소득세를 납부합니다. 감자의 대가를 지급하지 않는 것을 무상감자 라 합니다. 보통 결손이 난 회사가 결손금을 보전할 목적으로 감자를 하는 경우 무상감자를 하고 있습니다.

1. 강제감자와 임의감자

주주의 의사와 관계없이 동일한 비율로 감자를 하는 것을 강제감자 라 하며, 주주의 의사에 기초하여 감자에 동의하는 주주의 주식만을 감자하는 것을 임의감자 라 합니다.

주주가 가지고 있는 주식을 병합 할 수도 있으며, 소각 할 수도 있습니다.

감자는 주주총회 특별결의사항이고, 1개월 이상 채권자보호절차(공고와 개별최고)를 진행합니다. 다만 결손보전목적을 경우에는 주주총회 보통결의사항이며, 채권자보호절차를 진행하지 않습니다. 강제감자의 경우 주권제출공고도 병행합니다.

2. 차등감자가 가능할까

그러면 차등감자가 가능할까요?

예를 들어 주식회사 스마일팜은 발행주식총수가 100,000주(액면가 500원)이고, 주주는 A,B,C,D,E 이며, 각각 20,000주씩 주식을 보유하고 있습니다. E의 개별적 사정으로 가지고 있는 주식 20,000주를 회사가 매입해 줄 것을 요청했습니다. 회사는 자기주식취득을 검토했지만 여러가지 사정을 감안해 보았을 때 감자를 하는 것이 좋다고 판단했습니다. 상증법상의 비상장회사 주식가치 평가를 해 보니, 1주당 평가액이 35,000원이었고, 회사는 이 금액으로 20,000주를 매입하기 위해 감자를 결의하는 주주총회를 개최합니다.

특정 주주의 주식만을 감자하므로 실무에서는 이를 차등감자 라 합니다. 발생 가능한 경우의 수를 살펴보겠습니다.

3. CASE 1 — 한 주주의 주식만 소각

[CASE 1]

대표이사는 사전에 회사의 주주 A,B,C,D에게 E의 사정을 설명하고 상증법상의 주식가치평가액으로 E의 주식 20,000주를 임의매입하여 소각할 예정인데, 혹시 이번 기회에 주식을 회사에 매각할 의사가 있는지 물었습니다. A,B,C,D는 그럴 생각이 없고, E의 주식 20,000주를 상증법상 주식가치평가액으로 매입하는 것을 동의 해 줄 생각이므로, 일정에 따라 주주총회를 개최할 것을 요청했습니다.

회사는 주주총회를 개최해서 임의유상소각을 결의하고, 채권자보호절차를 거친 후, 주주 E와 주식매매계약을 체결한 후 그 대금을 지급하고, 등기를 마쳤습니다. E는 주당 34,500원 차액에 대한 배당소득세를 납부 했습니다. 이로서 차등감자는 끝났습니다.

4. CASE 2 — 매입 요청 주식의 안분비례

[CASE 2]

대표이사는 사전에 회사의 주주 A,B,C,D에게 E의 사정을 설명하고 상증법상의 주식가치평가액으로 E의 주식 20,000주를 임의매입하여 소각할 예정인데, 혹시 이번 기회에 주식을 회사에 매각할 의사가 있는지 물었습니다. A,B,C,D는 그럴 생각이 없고, E의 주식 20,000주를 상증법상 주식가치평가액으로 매입하는 것을 동의 해 줄 생각이므로, 일정에 따라 주주총회를 개최할 것을 요청했습니다.

여기까지는 CASE 1과 같습니다. 차등감자가 평온하게 진행될 것 같았는데요. 갑자기 D가 자기가 가지고 있는 주식 20,000주도 매입해 줄 것을 요청 했습니다.

이 회사는 어떻게 해야 할까요?

회사가 주주총회에서 임의감자 결의를 할 때 주주가 예정 감자주식수보다 초과하여 주식매입을 요청을 할 때에는 요청주식수를 안분비례 하는 것으로 정해 놓습니다. 이 회사도 이렇게 정해 논 것으로 가정을 합니다. 회사는 20,000주만 임의로 매입하여 소각할 예정이었으나, 40,000주에 해당하는 주식을 매입해 줄 것을 주주가 요청할 경우에는 요청주식수를 안분비례하여 D와 E 각가 1만주씩 주식을 매입하여 소각할 수 있습니다.

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