상환전환우선주 유상감자 매입가격 산정

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 1. 14.

결론

상환전환우선주를 발행한 회사가 배당 가능한 이익이 있고, 상환기간 내일 경우에는 유상감자를 하지 않고 상환우선주를 상환합니다.

이익으로 상환을 하기 때문입니다.

상환전환우선주의 상환과 다르게 주주총회 특별결의사항 이고, 종 류주주총회도 필요하 고, 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.

상환전환우선주 투자계약을 보면 상환을 할 때 상환에 관한 조건을 정해 놓았지만, 유상감자를 하는 경우를 전제로 하여 매입가격을 정해 놓는 경우는 거의 없습니다.

상환전환우선주를 발행한 회사가 유상감자를 할 때 매입가격을 산정하는 특별한 기준이 있는지에 대한 질의입니다.

1. 유상감자로 갈 때의 절차

회사가 배당 가능한 이익이 없을 때에는 유상감자를 하게 되는데요. 상환전환우선주의 상환과 다르게 주주총회 특별결의사항 이고, 종 류주주총회도 필요하 고, 채권자보호절차를 거쳐야 합니다.

유상감자를 할 경우에 1주당 매입가격을 정해야 하는데요. 상환전환우선주 투자계약을 보면 상환을 할 때 상환에 관한 조건을 정해 놓았지만, 유상감자를 하는 경우를 전제로 하여 매입가격을 정해 놓는 경우는 거의 없습니다. 만약 투자계약서에 유상감자를 할 경우 매입가격을 정해 놓았다면 이에 따라여 할 것 입니다.

2. 매입가격은 어떻게 정하는가

투자계약서에 유상감자시 매입가격을 정해 놓지 않았을 경우 에는 실무계에서는 발행가액으로 매입하는 것이 일반적 입니다.

상법 제462조(이익의 배당)

제462조(이익의 배당)① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.1. 자본금의 액2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액4. 대통령령으로 정하는 미실현이익② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.③ 제1항을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다.④ 제3항의 청구에 관한 소에 대하여는 제186조를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

상법에서는 매입가격을 정해 놓지 않았으므로 회사가 종류주식의 주주간에 사전에 협의 해서 정할 수 있습니다. 다만 주주간에 증여세 발생이 문제가 될 수 있으므로 증여세 등 관련 세무상 이슈가 있는지 검토할 필요가 있습니다.

자주 묻는 질문

투자계약서에 유상감자 매입가격을 정해 두지 않았다면 얼마로 매입하나요?

투자계약서에 정해 놓지 않았을 경우에는 실무계에서는 발행가액으로 매입하는 것이 일반적입니다. 상법에서는 매입가격을 정해 놓지 않았으므로 회사가 종류주식의 주주간에 사전에 협의해서 정할 수 있습니다. 다만 주주간에 증여세 발생이 문제가 될 수 있으므로 증여세 등 관련 세무상 이슈가 있는지 검토할 필요가 있습니다.

배당가능한 이익이 없어 유상감자로 가신다면 종류주주총회와 채권자보호절차까지 일정에 넣어 두시기 바랍니다.

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