자본금의 감소(감자) 강의안(부산지방법무사회 주최)

법무사 연수 강의

자본금의 감소

— 감자 실무의 갈림길과 함정 —

강의시간 60분

한길합동법무사사무소 (강남역 사무소)

법무사 염 춘 필

02-552-8373 · 010-3224-9928 · [email protected]

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강 의 순 서

구분

내용

배정시간

Ⅰ

감자의 의의와 유형 — 왜 감자를 하는가

8분

Ⅱ

결의요건 — 특별결의냐 보통결의냐

10분

Ⅲ

채권자보호절차 — 이 강의의 갈림길 ★

12분

Ⅳ

주식병합·소각 절차와 단주 — 소수주주 축출 문제

12분

Ⅴ

변경등기와 감자무효의 소

10분

Ⅵ

세무·회계 확인사항과 착수 전 체크리스트

6분

정리 및 질의응답

2분

부록

서식 일체 (의사록·공고·최고서·첨부서면 목록) — 배포자료

—

※ 부록의 서식은 강의 중 낭독하지 않습니다. 해당 대목에서 쪽수만 지시합니다.

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Ⅰ. 감자의 의의와 유형 [ 8분 ]

1. 자본금 감소란

자본금의 감소는 등기된 자본금의 액을 줄이는 회사법상의 행위입니다. 자본금은 등기사항이고 채권자에 대한 최소한의 담보 기능을 하므로, 이를 줄이는 데에는 주주총회 결의와 절차적 통제가 따릅니다.

감자는 「자본금이라는 숫자」를 줄이는 것입니다. 회사 재산이 실제로 나가는지 여부는 별개의 문제이고, 바로 그 차이가 절차의 무게를 결정합니다. 이 한 문장이 오늘 강의의 전부입니다.

2. 실질적 감자와 형식적 감자

구분

실질적 감자 (유상감자)

형식적 감자 (무상감자)

회사 재산

주주에게 유출됨

유출 없음 — 숫자만 감소

주된 목적

과잉자본 환급, 투자자 회수, 주주 정리

결손 정리, 재무구조 개선, 회생

주주총회 결의

특별결의

결손보전 목적이면 보통결의

채권자보호절차

필요

결손보전 목적이면 불필요

소요기간

주주총회 후 1개월 이상

주권제출기간 1개월 이상

세무 문제

의제배당 발생 가능

감자차익 — 자본거래

「무상감자」와 「결손보전 감자」는 같은 말이 아닙니다. 대가를 지급하지 않는 무상감자라도 정리할 결손이 없다면 결손보전 감자가 아니고, 따라서 특별결의와 채권자보호절차를 모두 거쳐야 합니다. 실무에서 가장 자주 어긋나는 지점입니다.

3. 감소의 방법

방법

내용

따라붙는 절차

액면금액의 감액

주식수는 그대로, 1주 금액을 낮춤

정관변경 + 주권 교환 절차

주식의 병합

여러 주식을 적은 수로 합침

주권제출공고, 단주 처리

주식의 소각

주식 자체를 소멸시킴

주식병합 절차 준용

무액면주식

자본금 계정만 감액

주식수 변동 없이 가능

실무에서는 주식병합이 압도적으로 많이 쓰입니다. 액면금액 감액은 정관변경이 추가로 필요하고, 1주 금액은 100원 이상이어야 하므로 감액 폭에 한계가 있습니다.

액면주식과 무액면주식의 차이를 짚어두십시오. 무액면주식을 발행한 회사는 자본금이 주식수와 연동되지 않으므로, 주식병합이나 소각 없이 자본금 계정만 줄일 수 있습니다. 주권제출공고와 단주 문제가 애초에 발생하지 않습니다.

4. 실무에서 감자를 하는 이유

1

결손 정리 — 누적결손금을 자본금과 상계하여 자본잠식 상태를 해소하고 재무제표를 정상화

2

증자의 사전정리 — 결손을 털어낸 뒤 신규 투자를 유치하는 「감자 후 증자」 구조

3

과잉자본 환급 — 사업 규모에 비해 자본금이 큰 회사가 주주에게 자본을 반환

4

주주 정리 — 투자자 회수, 동업 관계 청산, 상속 이후 지분 정리

5

인적분할의 부수절차 — 신설회사 주식을 주주에게 배정하면서 분할회사 주식을 소각

6

회생절차 — 회생계획으로 자본을 감소하는 경우 상법 일부 규정이 준용

첫 상담에서 확인할 세 가지 —

① 주주에게 돈이 나가는가

② 정리할 결손이 있는가

③ 감자 비율이 얼마인가. 이 세 답으로 결의요건, 채권자보호절차 여부, 단주 발생 여부가 모두 결정됩니다.

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Ⅱ. 결의요건 — 특별결의냐 보통결의냐 [ 10분 ]

1. 조문

상법

상법

구분

통상의 감자

결손보전 감자

근거

제438조 ① → 제434조

제438조 ② → 제368조 ①

의결정족수

출석 의결권의 3분의 2 이상 + 발행주식총수의 3분의 1 이상

출석 의결권의 과반수 + 발행주식총수의 4분의 1 이상

소집통지 기재

감자 의안의 주요내용 (제438조 ③)

동일

감소방법 결정

결의에서 정하여야 함 (제439조 ①)

동일

2. 2011년 개정으로 갈라진 두 갈래

2011년 개정 전에는 실질적 감자와 형식적 감자를 구분하지 않고 모두 특별결의와 채권자보호절차를 요구했습니다. 형식적 감자는 회사의 순자산을 유출시키지 않아 채권자의 이익을 직접 침해하지 않는데도 시간과 비용이 낭비된다는 비판이 있었고, 이를 반영해 결손보전 감자에 관하여 결의요건을 보통결의로 완화하고(제438조 제2항) 채권자보호절차를 면제하는 규정(제439조 제2항 단서)이 신설되었습니다.

따라서 「이 감자가 결손의 보전을 위한 것인가」라는 한 가지 판단이 결의요건과 채권자보호절차를 동시에 결정합니다. 실무의 승부처가 여기 있습니다.

3. 「결손의 보전」의 판단

조문은 「결손의 보전을 위한 자본금의 감소」라고만 정하고 있어, 실무에서는 다음 두 가지를 확인해야 합니다.

① 감자 시점에 정리할 결손(누적결손금)이 실제로 존재하는가

② 감소하는 자본금의 액이 그 결손의 범위 안에 있는가

감자액이 결손금을 초과하면 초과액은 감자차익으로 남습니다. 이 부분은 결손의 보전이 아니므로, 그 초과 부분에 관하여 통상의 감자로 보아 특별결의와 채권자보호절차를 거치는 것이 안전합니다. 「우리는 무상감자라 보통결의로 하면 된다」는 의뢰인의 전제를 그대로 받아들이지 마시고, 재무제표로 결손금 규모를 먼저 확인하십시오.

실무 순서를 뒤집으십시오. 감자 비율을 먼저 정하고 결손금을 맞추는 것이 아니라, 결손금 규모를 확인한 다음 그 범위에서 감자액과 병합 비율을 역산하는 것이 맞습니다. 그러면 결의요건과 절차가 자동으로 결정됩니다.

4. 종류주식이 있는 경우

종류주식을 발행한 회사가 정관을 변경함으로써 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회 결의 외에 그 종류주주총회의 결의가 필요합니다(제435조). 감자가 종류주주에게 실질적으로 불이익한지 여부는 그 감자가 회사의 이익을 지향하는 것인지를 함께 고려하여 판단하게 됩니다.

실무상 확인 — 우선주가 발행되어 있는 회사에서 병합 비율을 보통주와 우선주에 달리 적용하면 종류주주총회 문제와 주주평등의 원칙 문제가 동시에 발생합니다.

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Ⅲ. 채권자보호절차 — 이 강의의 갈림길 [ 12분 ]

1. 조문

상법

상법

제232조가 준용되므로 세 가지가 모두 필요합니다.

① 결의일부터 2주 내 공고

② 알고 있는 채권자에 대한 개별최고

③ 이의기간 1월 이상.

2. 절차의 구조

1

감자 결의일부터 2주 내에 공고 — 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 제출할 것을 알림

2

알고 있는 채권자 전원에게 개별최고 — 공고만으로는 부족

3

이의기간 경과 — 이의를 제출하지 않은 채권자는 감자를 승인한 것으로 봄

4

이의를 제출한 채권자가 있으면 변제·상당한 담보 제공·상당한 재산의 신탁 중 하나로 처리

5

사채가 발행되어 있으면 — 사채권자의 이의는 사채권자집회 결의를 거쳐야 하고, 법원이 이의기간을 연장할 수 있음

실무 요령 — 공고와 주권제출공고를 한 장에 묶어 게재하되, 기산점 표현을 반드시 구분하십시오. 공고에는 「이 공고 게재일 다음 날부터」, 최고서에는 「이 최고서 발송일 다음 날부터」로 씁니다. 견본을 재활용하다가 공고문에 최고서 문구가 남는 사례가 매우 흔합니다.

3. 개별최고를 누락하면 — 회사분할과 다릅니다

회사분할에서는 개별최고를 누락하면 그 채권자에 대하여 분할채무의 효력이 발생하지 않고 연대책임으로 돌아간다는 것이 판례입니다. 즉 절차의 흠이 「책임관계」로 흡수되어 정리됩니다.

감자에는 그런 완충장치가 없습니다. 채권자보호절차의 흠결은 곧바로 감자무효의 소의 사유가 됩니다. 그리고 감자는 자본금과 발행주식총수라는 등기사항을 바꾸고, 그 위에 증자나 지분거래가 다시 쌓이는 경우가 많아 사후 원상회복이 훨씬 어렵습니다.

그래서 감자에서는 개별최고의 「범위」와 「증명」을 분할보다 더 엄격하게 관리해야 합니다. 회계장부의 채무 계정과 대조하여 명단을 뽑고, 배달증명 또는 내용증명으로 발송하고, 발송대장과 접수증을 함께 보관하십시오.

4. 결손보전 감자는 면제됩니다

결손의 보전을 위한 자본금 감소에는 제232조가 준용되지 않습니다(제439조 제2항 단서). 회사 재산이 사외로 유출되지 않아 채권자에 대한 책임재산이 줄지 않기 때문입니다.

결과적으로 결손보전 감자는 절차가 크게 짧아집니다.

절차

통상의 감자

결손보전 감자

공고 + 개별최고

필요

불필요

이의기간

1월 이상

없음

주권제출공고

필요 (병합·소각 시)

필요 (병합·소각 시)

효력발생

주권제출기간 만료 또는 채권자보호절차 종료 중 늦은 때

주권제출기간이 만료한 때

결손보전 감자라도 주권제출공고는 남습니다. 주식병합이나 소각을 하는 이상 1월 이상의 주권제출기간은 압축할 수 없습니다. 「채권자보호절차가 없으니 금방 끝난다」고 안내하면 안 됩니다.

5. 표준 일정

시점

절차

근거

D-15

이사회 결의 및 주주총회 소집통지 (감자 의안의 주요내용 기재)

제390조, 제438조 ③

D

자본금 감소 승인 주주총회

제438조 ①②, 제439조 ①

D+1

채권자 이의 공고 및 개별최고 (통상의 감자만) / 주권제출공고

제439조 ②→제232조, 제440조

D+32

이의기간·주권제출기간 만료 (각 1월 이상)

同

D+32

감자의 효력발생

제441조

D+33 ~

단주 처리 (필요시 법원 허가) → 변경등기 신청

제443조

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Ⅳ. 주식병합·소각 절차와 단주 [ 12분 ]

1. 조문

주식의 소각에 관하여는 별도의 절차규정을 두지 않고 주식병합 절차를 준용합니다(제343조 제2항). 액면금액을 감액하는 경우에도 주권을 교환해야 하므로 제440조부터 제442조까지가 적용됩니다.

2. 효력발생시기 — 가장 자주 틀리는 계산

효력은 「주권제출기간이 만료한 때」에 발생하되, 채권자보호절차가 끝나지 않았으면 「그 절차가 종료한 때」에 발생합니다. 두 기간이 병행하므로 실제 효력발생일은 둘 중 늦은 날입니다. 결손보전 감자는 채권자보호절차가 없으므로 주권제출기간 만료일에 바로 효력이 발생합니다.

주주총회 결의일이나 계획상의 「감자기준일」이 효력발생일이 아닙니다. 의뢰인이 특정 날짜를 효력발생일로 지정해 달라고 요구하는 경우가 있는데, 역산해서 공고일을 맞추는 방식으로 설계해야 합니다.

공고와 개별최고를 결의 직후 같은 날 시작하면 두 기간이 거의 일치해 일정이 단순해집니다. 최고서 발송이 늦어지면 그만큼 전체가 밀립니다.

3. 단주의 처리

병합 비율에 미치지 못하는 주식은 단주가 됩니다. 예컨대 10주를 7주로 병합하는 경우 19주를 가진 주주는 13주로 병합되고 0.3주의 단주가 발생합니다.

처리 방법은 세 가지입니다.

① 원칙 — 단주 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 대금을 종전 주주에게 지급

② 거래소의 시세 있는 주식 — 거래소를 통하여 매각

③ 거래소의 시세 없는 주식 — 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 매각

비상장회사는 대부분 ③에 해당하므로 법원 허가 절차가 필요합니다. 대표이사가 사유를 소명하여 허가를 받아야 하고, 이 과정에서 단주 대금의 적정성도 함께 판단됩니다.

이 법원 허가 절차가 일정에 얹히는 것을 잊지 마십시오. 병합 비율이 높으면 단주가 대량으로 발생하고, 허가 심리가 길어질 수 있습니다. 병합 비율을 정할 때 단주 발생 규모를 먼저 계산해 보는 것이 좋습니다.

4. 소수주주 축출 문제 — 대법원 2018다283315

병합 비율을 크게 잡으면 일정 수 미만을 보유한 주주는 단주만 남아 주주의 지위를 잃습니다. 지배주주가 이를 소수주주 축출 수단으로 쓸 수 있어 다투어진 사안입니다.

대법원 2020. 11. 26. 선고 2018다283315 판결 [자본감소 무효 확인의 소]

[1] 상법은 자본금감소의 무효사유를 개별적으로 열거하지 않으므로, 자본금감소의 방법 또는 기타 절차가 주주평등의 원칙에 반하는 경우, 그 밖에 법령·정관에 위반하거나 민법상 일반원칙인 신의성실의 원칙에 반하여 현저히 불공정한 경우에 무효소송을 제기할 수 있다. 주주의 주식 수에 따라 다른 비율로 주식병합을 하여 차등감자가 이루어진다면 주주평등의 원칙에 반하여 자본금감소 무효의 원인이 될 수 있다.

[2] 단주의 처리 과정에서 병합 비율에 미치지 못하는 주식 수를 가진 소수주주가 자신의 의사와 무관하게 주주의 지위를 상실하게 되지만, 이러한 단주의 처리 방식은 상법이 명문으로 인정한 주주평등의 원칙의 예외이다(제443조). 따라서 주식병합의 결과 주주의 비율적 지위에 변동이 발생하지 않았고 달리 원고가 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받지 못한 사정이 없는 한 이를 주주평등원칙의 위반으로 볼 수 없다.

[3] 소수주식의 강제매수제도는 지배주주에게 법이 인정한 권리로 반드시 이를 행사하여야 하는 것은 아니고, 상법은 주식병합의 목적이나 요건에 별다른 제한을 두지 않았다. 또한 단주를 임의로 매도하려면 법원의 허가가 필요하고 이때 단주 금액의 적정성도 판단되므로, 결과적으로 주식병합으로 소수주주가 주주의 지위를 상실했다 하더라도 그 자체로 위법이라고 볼 수는 없다.

사안은 액면 5,000원 주식 10,000주를 액면 50,000,000원 주식 1주로 병합한 10,000 대 1의 감자였습니다. 원심은 무효라고 보았으나 대법원이 파기환송하였습니다.

실무 정리 —

① 모든 주식에 동일한 비율을 적용할 것. 주주별로 비율을 달리하는 차등감자는 그 자체로 무효 사유가 됩니다.

② 경영상 목적을 문서로 남길 것. 결손 규모, 재무구조 개선의 필요성, 감자 후 계획을 의사록과 이사회 자료에 기재해 두십시오.

③ 단주 보상금액을 주주총회 안건 설명에 미리 제시할 것. 이 사건에서 대법원이 중시한 사정입니다.

반대로 경영상 목적이 없이 오로지 소수주주 축출만을 노린 병합, 또는 단주 대금을 회사가 일방적으로 정한 경우에는 신의성실의 원칙·권리남용금지의 원칙 위반으로 무효가 될 여지가 남아 있습니다. 판례는 「그 자체로 위법은 아니다」라고 한 것이고 「언제나 유효하다」고 한 것이 아닙니다.

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Ⅴ. 변경등기와 감자무효의 소 [ 10분 ]

1. 등기사항

자본금의 액, 발행주식의 총수, 주식의 종류와 각종 주식의 내용은 모두 등기사항입니다. 감자를 하면 자본금과 발행주식총수가 바뀌므로 변경등기를 하여야 합니다.

감소 방법

변경되는 등기사항

주식병합·소각

자본금의 액, 발행주식의 총수

액면금액 감액

자본금의 액, 1주의 금액 (정관변경 필요)

무액면주식

자본금의 액 (발행주식총수는 변동 없을 수 있음)

감자와 동시에 증자를 하는 「감자 후 증자」 구조에서는 등기 순서와 효력발생일 관리가 관건입니다. 감자의 효력발생일 이후에 신주발행의 납입기일이 오도록 설계해야 자본금 계산이 어긋나지 않습니다.

2. 첨부정보 — 실무 목록

1

자본금 감소 승인 주주총회 의사록 (공증) — 감소할 자본금의 액과 감소의 방법이 명시되어야 함

2

주주명부 (감자 전)

3

채권자 이의 공고문 및 개별최고서, 발송을 증명하는 정보 (통상의 감자)

4

이의를 제출한 채권자가 있는 경우 변제·담보제공·신탁을 증명하는 정보

5

결손보전 감자인 경우 — 결손의 존재를 확인할 수 있는 재무제표

6

주권제출 공고문 (주식병합·소각·액면감액의 경우)

7

주권을 발행하지 않은 경우 그 사실을 확인하는 정보

8

단주 처리에 관한 법원의 허가가 있는 경우 그 재판서

9

액면금액을 감액하는 경우 정관변경 결의를 포함한 의사록

10

등록면허세·지방교육세 영수필확인서, 등기신청 위임장

※ 위 목록은 실무 기준입니다. 상업등기법·상업등기규칙상 조문 번호는 신청 직전에 현행 법령으로 확인하여 인용하시기 바랍니다.

비상장·소규모 회사에서는 주권을 애초에 발행하지 않은 경우가 대부분입니다. 그렇더라도 제440조의 공고와 통지는 생략할 수 없다고 보는 것이 안전합니다. 주권 미발행 사실을 확인하는 정보를 함께 준비하십시오.

3. 감자무효의 소

제소기간은 변경등기일부터 6개월이고, 제소권자에는 「자본금 감소를 승인하지 아니한 채권자」가 포함됩니다. 개별최고를 받지 못한 채권자는 승인한 것으로 볼 수 없으므로 이 지위에 서게 됩니다.

바로 이 점이 채권자보호절차를 엄격히 관리해야 하는 이유입니다. 최고를 빠뜨린 채권자 한 명이 변경등기일부터 6개월간 감자 전체를 다툴 수 있는 원고적격을 갖게 됩니다. 그 6개월 동안 증자나 지분거래가 쌓이면 원상회복은 사실상 불가능해집니다.

무효 사유는 판례가 정리한 세 가지 축으로 보시면 됩니다.

① 주주평등의 원칙 위반(차등감자)

② 법령·정관 위반(결의요건 흠결, 채권자보호절차 흠결)

③ 신의성실의 원칙 위반으로 현저히 불공정한 경우.

제446조가 제190조 본문을 준용하므로 무효판결에는 대세효가 인정됩니다. 다만 소급효는 제한되는 구조여서, 판례와 실무는 무효 사유를 제한적으로 해석하는 경향입니다.

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Ⅵ. 세무·회계 확인사항과 착수 전 체크리스트 [ 6분 ]

1. 회계 처리

· 감자차익 — 감소한 자본금이 결손 보전액이나 주주에게 지급한 대가를 초과하는 경우 그 차액. 자본거래에서 발생한 잉여금으로 자본준비금에 적립됩니다.

· 감자차손 — 주주에게 지급한 대가가 감소한 자본금을 초과하는 경우 그 차액.

2. 세무상 반드시 물어야 할 세 가지

유상감자와 의제배당

주주가 주식 소각이나 자본금 감소로 받는 재산가액이 그 주식의 취득가액을 초과하면 그 초과액은 배당으로 의제되어 과세될 수 있습니다. 유상감자는 사실상 배당과 같은 효과를 낼 수 있어 과세관청이 주목하는 영역입니다.

불균등 감자와 증여의제

특수관계인 사이에서 일부 주주만 감자에 참여하거나 시가와 다른 대가로 감자하면, 잔존주주 또는 감자주주에게 이익이 이전되어 증여로 의제될 수 있습니다. 가족회사의 지분 정리 목적 감자에서 특히 문제가 됩니다.

결손보전 감자의 요건

상법상 결손보전 감자에 해당하는지와 세무상 처리는 별개의 판단입니다. 상법 절차를 간소하게 가려는 목적으로 결손보전 감자 형식을 취했는데 세무상 다른 평가를 받는 경우가 있습니다.

법무사가 세무판단을 할 것은 아닙니다. 다만 「감자 방식과 대가를 세무대리인과 먼저 확인하셨습니까」를 착수 전에 반드시 묻고, 확인 사실을 기록으로 남기십시오. 절차는 완벽했는데 세부담이 감자의 실익을 지우는 사례가 실제로 있습니다.

※ 위 세무 항목의 근거 조문(소득세법·법인세법상 의제배당, 상속세 및 증여세법상 감자에 따른 이익의 증여)은 강의 전 현행 조문으로 확인하여 표기하시기 바랍니다.

3. 착수 전 체크리스트

1

감자의 목적 — 주주에게 대가가 나가는가. 정리할 결손이 실제로 있는가. 재무제표로 확인.

2

결의요건 판정 — 특별결의인가 보통결의인가. 감자액이 결손금을 초과하지 않는가.

3

채권자 명단 — 회계장부의 채무 계정과 대조. 소액채권자·미지급금·예수금 누락 확인.

4

사채 발행 여부 — 사채가 있으면 사채권자집회 문제와 이의기간 연장 가능성 검토.

5

금융기관 여신약정 — 자본금 감소가 기한이익 상실 사유나 사전동의 사항인지 확인.

6

병합 비율과 단주 — 주주명부로 단주 발생 규모를 미리 계산. 법원 허가 일정 반영.

7

주주 구성 — 반대할 주주가 있는가. 종류주식이 있는가. 차등 비율 적용은 금지.

8

1주 금액 — 액면금액을 감액하는 경우 100원 이상인지, 정관변경을 함께 결의하는지.

9

주권 발행 여부 — 미발행이면 그 사실을 확인하는 정보를 준비.

10

후속 계획 — 감자 후 증자, 분할, 매각이 예정되어 있는가. 효력발생일 역산 설계.

정리 [ 2분 ]

1

감자는 「숫자를 줄이는 것」이다. 회사 재산이 실제로 나가는지가 절차의 무게를 결정한다.

2

결손보전 감자면 보통결의 + 채권자보호절차 면제. 그 밖에는 특별결의 + 채권자보호절차.

3

무상감자와 결손보전 감자는 다르다. 결손 규모를 먼저 확인하고 감자액을 역산한다.

4

결손보전 감자라도 주권제출기간 1개월은 남는다. 절차가 없어지는 것이 아니다.

5

효력발생일은 결의일도 기준일도 아니다. 주권제출기간 만료일과 채권자보호절차 종료일 중 늦은 날이다.

6

모든 주식에 동일한 비율. 차등감자는 그 자체로 무효 사유다.

7

개별최고를 받지 못한 채권자는 변경등기일부터 6개월간 감자무효의 소를 낼 수 있다.

한길합동법무사사무소 (강남역 사무소) 법무사 염춘필

02-552-8373 · 010-3224-9928 · [email protected]

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부 록

서식 일체

1. 자본금 감소 승인 임시주주총회 의사록 — 통상의 감자 (특별결의)

2. 자본금 감소 승인 임시주주총회 의사록 — 결손보전 감자 (보통결의)

3. 자본금감소 채권자 이의 및 주권제출 공고

4. 채권자 최고서

5. 주권제출 공고 — 결손보전 감자용

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[부록 1] 통상의 감자 — 특별결의

임시주주총회 의사록

○○ 주식회사

위 회사는 2026년 ○○월 ○○일 10시 00분 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하다.

출석주주수 명, 총주주의 수 명

출석주주의 주식수 주, 총주식수 주

대표이사 ○○○은 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 자본금 감소 승인의 건

의장은 본 회사의 자본금 규모가 현재 사업 규모에 비하여 과다하여 이를 조정할 필요가 있음을 설명하고, 상법 제438조 제1항 및 제439조 제1항에 따라 아래와 같이 자본금을 감소할 것을 부의한 바, 출석 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 이를 승인 가결하다.

감소 전 자본금

금 원

감소할 자본금의 액

금 원

감소 후 자본금

금 원

감소의 방법

액면금액 ○○○원의 기명식 보통주식 ○○주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 병합한다.

병합에 적당하지 아니한 주식(단주)은 상법 제443조에 따라 처리하고, 단주 1주당 금 ○○○원을 종전 주주에게 지급한다.

감소 전 발행주식총수

보통주식 주

감소 후 발행주식총수

보통주식 주

주권제출기간

공고 게재일 다음 날부터 1개월

채권자 이의제출기간

공고 게재일 다음 날부터 1개월

의장은 아울러 상법 제439조 제2항 및 제232조에 따라 이 자본금 감소에 관하여 채권자 이의 공고 및 알고 있는 채권자에 대한 개별최고 절차를 진행할 것임을 보고하다.

의장은 이상으로써 회의의 목적의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 10시 40분)

위 의사의 경과 요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석이사가 기명날인 또는 서명하다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

의장 대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

※ 단주 보상금액을 안건 설명에 미리 제시해 두는 것이 좋습니다. 대법원 2018다283315 판결이 중시한 사정입니다.

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[부록 2] 결손보전 감자 — 보통결의

임시주주총회 의사록

○○ 주식회사

위 회사는 2026년 ○○월 ○○일 10시 00분 본점 회의실에서 임시주주총회를 개최하다.

출석주주수 명, 총주주의 수 명

출석주주의 주식수 주, 총주식수 주

제1호 의안 결손의 보전을 위한 자본금 감소 승인의 건

의장은 2025년 12월 31일 기준 본 회사의 재무제표상 이월결손금이 금 ○○○원에 이르러 재무구조 개선을 위하여 그 결손의 보전을 위한 자본금 감소가 필요함을 설명하고, 상법 제438조 제2항 및 제439조 제1항에 따라 아래와 같이 자본금을 감소할 것을 부의한 바, 출석 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 이를 승인 가결하다.

이월결손금

금 원 (2025. 12. 31. 기준)

감소 전 자본금

금 원

감소할 자본금의 액

금 원 (위 이월결손금의 범위 내)

감소 후 자본금

금 원

감소의 방법

액면금액 ○○○원의 기명식 보통주식 ○○주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 무상 병합한다.

주주에게 지급할 대가는 없다. 단주는 상법 제443조에 따라 처리한다.

주권제출기간

공고 게재일 다음 날부터 1개월

채권자보호절차

결손의 보전을 위한 자본금 감소이므로 상법 제439조 제2항 단서에 따라 채권자 이의절차를 거치지 아니한다.

의장은 이상으로써 회의의 목적의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다. (회의 종료시간 10시 30분)

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

의장 대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

결손금 규모와 감소할 자본금의 액을 의사록에 함께 기재해 두십시오. 감소액이 결손금 범위 내라는 점이 서면에 드러나야 결손보전 감자임이 확인됩니다.

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[부록 3] 통상의 감자용

자본금감소 채권자 이의 및 주권제출 공고

본 회사는 2026년 ○○월 ○○일 개최된 임시주주총회에서 아래와 같이 자본금을 감소할 것을 결의하였습니다.

감소 전 자본금

금 원

감소할 자본금의 액

금 원

감소 후 자본금

금 원

감소의 방법

기명식 보통주식 ○○주를 1주의 비율로 병합

이 자본금 감소에 이의가 있는 채권자는 이 공고 게재일 다음 날부터 1개월 이내에 본 회사에 이의를 제출하여 주시기 바랍니다.

아울러 주주 및 질권자는 이 공고 게재일 다음 날부터 1개월 이내에 구주권을 본 회사에 제출하여 주시기 바랍니다. 주권을 제출하지 아니한 경우에도 위 기간이 만료한 때 주식병합의 효력이 발생합니다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

서울특별시 ○○구 ○○로 ○○

대표이사 ○ ○ ○

※ 공고는 정관에 정한 공고방법(신문 또는 전자적 방법)에 따라야 하고, 결의일부터 2주 내에 하여야 합니다. 기산점 표현은 공고와 최고서가 다릅니다.

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[부록 4]

최 고 서

수신 ○○주식회사 주소

발신 ○○주식회사 주소

본 회사는 2026년 ○○월 ○○일 개최된 임시주주총회에서 자본금을 금 ○○○원에서 금 ○○○원으로 감소하기로 결의하였습니다. 감소의 방법은 기명식 보통주식 ○○주를 1주의 비율로 병합하는 것입니다.

귀사는 본 회사가 알고 있는 채권자에 해당하므로 상법 제439조 제2항 및 제232조 제1항에 따라 이를 개별적으로 최고합니다. 이 자본금 감소에 이의가 있으신 경우 이 최고서 발송일 다음 날부터 1개월 이내에 아래로 이의를 제출하여 주시기 바랍니다.

위 기간 내에 이의를 제출하지 아니하시는 경우 이 자본금 감소를 승인한 것으로 봅니다.

이의제출장소

담당부서

연락처

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

대표이사 ○ ○ ○ (법인인감)

배달증명 또는 내용증명으로 발송하고, 발송대장과 우편물 접수증을 함께 보관하십시오. 개별최고를 받지 못한 채권자는 변경등기일부터 6개월간 감자무효의 소를 제기할 수 있는 지위에 서게 됩니다.

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[부록 5] 결손보전 감자용

주권제출 공고

본 회사는 2026년 ○○월 ○○일 개최된 임시주주총회에서 결손의 보전을 위하여 자본금을 금 ○○○원에서 금 ○○○원으로 감소하고, 그 방법으로 액면금액 ○○○원의 기명식 보통주식 ○○주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 무상 병합할 것을 결의하였습니다.

이에 따라 주주 및 질권자는 이 공고 게재일 다음 날부터 1개월 이내에 구주권을 본 회사에 제출하여 주시기 바랍니다. 위 기간이 만료한 때에 주식병합의 효력이 발생합니다.

이 자본금 감소는 결손의 보전을 위한 것으로서 상법 제439조 제2항 단서에 따라 채권자 이의절차를 거치지 아니합니다.

2026년 ○○월 ○○일

○○ 주식회사

서울특별시 ○○구 ○○로 ○○

대표이사 ○ ○ ○

※ 주주와 질권자에게는 공고와 별도로 각별 통지를 하여야 합니다(제440조). 주주명부상 등록질권자 유무를 반드시 확인하십시오.

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한길합동법무사사무소(강남역 사무소)

법무사 염춘필

02-552-8373

010-3224-9928

[email protected]

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서울특별시 강남구 강남대로84길 23

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