상장회사의 자기주식 소각등기
결론
이사회 결의로 자기주식을 소각합니다.
상장회사의 주식은 전자등록하므로, 자기주식을 소각하는 경우에는 전자등록부에서도 말소합니다.
소각등기에는 공증받은 이사회의사록, 이사회 결의일자의 주주명부, 전자등록기관의 말소증명서가 필요합니다.
상장회사가 배당가능한 이익으로 자기주식을 취득하였습니다. 취득한 자기주식을 보유할 수 있고, 처분할 수 있으며, 소각할 수 있습니다.
1. 소각 결의
이사회 결의로 자기주식을 소각합니다.
소각을 이사회 결의로 할 수 있게 한 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
상법 제343조(주식의 소각)
제343조(주식의 소각)
① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다. 다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다. <개정 2026.3.6>
② 자본금감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에는 제440조 및 제441조를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 전자등록부 말소
상장회사의 주식은 전자등록하므로, 상장회사가 자기주식을 소각하는 경우에는 전자등록부에서도 말소합니다.
전자등록부 말소의 근거 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제33조(권리의 소멸 등에 따른 변경ㆍ말소의 전자등록)
제33조(권리의 소멸 등에 따른 변경ㆍ말소의 전자등록)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제25조부터 제27조까지의 규정에 따른 신규 전자등록을 변경하거나 말소하려는 자는 해당 전자등록주식등이 전자등록된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 신청하여야 한다.1. 원리금ㆍ상환금 지급 등으로 인한 전자등록주식등에 관한 권리의 전부 또는 일부의 소멸2. 발행인인 회사의 정관 변경 등으로 인한 전자등록주식등의 주권등으로의 전환3. 발행인인 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)4. 발행인인 회사의 전자등록된 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 액면주식과 무액면주식 간의 전환5. 그 밖에 주식등에 대한 권리가 변경되거나 소멸되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유② 제1항에 따른 전자등록 신청을 받은 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 지체 없이 전자등록주식등에 관한 권리 내용을 변경하거나 말소하는 전자등록을 하여야 한다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 전자등록기관 또는 계좌관리기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 직권으로 전자등록주식등에 관한 권리 내용을 변경하거나 말소할 수 있다.1. 제38조에 따른 전자등록기관을 통한 권리 행사로 제1항제1호의 사유가 발생한 경우2. 발행인이 「상법」, 그 밖의 법률에 따라 해산ㆍ청산된 경우3. 그 밖에 주식등에 대한 권리가 변경되거나 소멸되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 변경ㆍ말소의 전자등록의 신청 및 전자등록의 방법과 절차, 그 밖에 변경ㆍ말소의 전자등록에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20241231
3. 등기 첨부서면
- 공증받은 이사회의사록
- 이사회 결의일자의 주주명부(대주주명과 자기주시기록, 기타주주로 나머지 주주 처리)
- 해당 주식에 대한 전자등록기관의 말소증명서
의사록 공증의 근거 조문은 아래에서 확인할 수 있습니다.
공증인법 제66조의2(법인의사록의 인증)
제66조의2(법인의사록의 인증)①법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009.5.28, 2017.12.12>1. 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우2. 대통령령으로 정하는 공법인 또는 비영리법인인 경우3. 대통령령으로 정하는 경미한 사항을 의결한 경우② 제1항 본문에 따른 인증은 공증인이 법인 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합한다는 사실을 확인하고, 촉탁인이나 그 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법으로 한다. <개정 2017.12.12>③ 제2항에 따른 사실의 확인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 한다. <개정 2017.12.12>1. 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사한 후 그 검사 결과와 의사록의 내용이 부합하는지를 대조하는 방법2. 공증인이 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로부터 진술을 듣고 그 진술과 의사록의 내용이 부합하는지를 대조하는 방법④ 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사할 때에는 법무부장관 또는 소속 지방검찰청검사장의 허가를 받은 경우 제16조를 적용하지 아니한다. <신설 2017.12.12>⑤ 제1항에 따른 의사록을 인증하는 경우에는 제57조제3항, 제58조부터 제61조까지, 제63조제1항ㆍ제3항, 제64조, 제65조제1항ㆍ제3항 및 제66조를 준용한다. <개정 2009.2.6, 2017.12.12>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20171212
상업등기선례 제2-56호
주권상장법인이 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 소각하는 경우 그 변경등기신청서에 첨부할 이익의 존재를 증명하는 서면 · 현행현행 주권상장법인이 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 소각하는 경우 그 변경등기신청서에 첨부할 이익의 존재를 증명하는 서면 제정 2012.07.18 [상업등기선례 제2-56호] 주권상장법인이 직전 결산기 이전에 합병반대주주의 주식매수청구권행사로 인하여 취득한 자기주식을 그 결산기 이후에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제4항 단서에 의하여 주주에게 배당할 이익으로 소각함으로 인한 변경등기신청서에 첨부해야 하는 이익의 존재를 증명하는 서면은 정기총회(또는 「상법」제449조의2의 요건을 갖출 경우 이사회)의 승인을 얻은 직전 결산기의 대차대조표상에 「상법」제462조제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도가 0 또는 그 이상의 금액이 남아있는 것을 의미한다.(2012. 07. 18. 사법등기심의관-2142 질의회답) 참조조문 : 상법 제341조, 제342, 제343조제1항, 상업등기법 제88조 참조선례 : 상업등기선례 200906-2선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기
자주 묻는 질문
자기주식 소각을 이사회 결의로 할 수 있는 근거는 무엇인가요?
상법 제343조 때문입니다. 이 조문은 배당가능이익으로 취득한 자기주식을 이사회 결의로 소각할 수 있게 정하고 있습니다. 소각을 정한 이사회의사록은 공증인법 제66조의2에 따라 공증인의 인증을 받아 소각등기 신청에 첨부합니다.
자기주식을 소각하면 전자등록부 말소까지 해야 하는 이유는 무엇인가요?
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제33조가 말소 사유가 생긴 주식을 전자등록부에서 말소하도록 정하고 있기 때문입니다. 상장회사 주식은 전자등록 방식으로 관리되므로 소각 사실을 전자등록부에도 반영해야 하고, 그래서 전자등록기관의 말소증명서가 소각등기 서류에 들어갑니다.
상장회사의 자기주식 소각등기를 준비하실 때에는 공증받은 이사회의사록과 함께 전자등록기관의 말소증명서를 미리 챙겨 두시기를 권해드립니다.
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