주식매수선택권 부여계약서(견본)
결론
주식매수선택권을 부여하려면 먼저 정관에 관련 규정을 두고, 회사가 비상장·벤처기업, 상장회사, 벤처기업 중 어느 규정을 적용받는지에 따라 근거 조항을 확인한 뒤 주주총회의 특별결의로 부여하여야 합니다.
부여 후에는 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 계약서를 작성하여야 하며, 견본 계약서처럼 교부할 주식의 종류와 수, 부여방법, 행사가격과 그 조정, 행사기간, 취소사유 등을 정하는 것이 좋습니다.
작성한 계약서는 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주가 영업시간 내에 열람할 수 있도록 하여야 합니다.
- 행사기간내에 주식매수선택권을 행사 하고, 주금납입 하고, 등기(신주를 발행하여 교부하는 경우)하고, 주식을 교부 합니다.
- 주식매수선택권부여계약서 견본은 아래와 같습니다.
- 다만 아래 계약서는 일반적인 계약서입니다.
- 최근 주식매수선택권 부여 계약서의 주요 동향을 추가로 알려드립니다.
- 행사기간을 세분화해서 행사주식수를 정해 놓았습니다.
- 아래 계약서 견본은 행사기간내에 한번에 전부 행사가 가능한데, 이를 기간별로 세분화한 것입니다.
1. 주식매수선택권의 부여
상법 제340조의3(주식매수선택권의 부여)
제340조의3(주식매수선택권의 부여)①제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에는 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다.1. 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻2. 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수3. 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건4. 주식매수선택권의 행사기간5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻②제340조의2제1항의 주식매수선택권에 관한 주주총회의 결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명2. 주식매수선택권의 부여방법3. 주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항4. 주식매수선택권의 행사기간5. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수③ 회사는 제2항의 주주총회결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다.④회사는 제3항의 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간내에 이를 열람할 수 있도록 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제385조(해임)
제385조(해임)①이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28>③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제397조(경업금지)
제397조(경업금지)①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. <개정 1995.12.29>②이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다. <개정 1962.12.12, 1995.12.29>③제2항의 권리는 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)
제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 부여계약서 견본
제1조 [교부할 주식의 종류와 수]
‘을’의 주식매수선택권 행사에 대해 ‘갑’이 교부할 주식은 ‘갑’이 발행한 기명식 보통주식 45,000주로 한다.
주식매수선택권의 부여일은 2023년 월 일자로 한다.
제4조 [행사가격]
‘을’이 주식매수선택권을 행사함에 있어 ‘갑’에게 지급하여야 할 1주당 금액(이하 행사가격이라 한다)은 1,000원으로 한다.
3. 행사가격과 부여할 주식의 수의 조정
제5조 [행사가격과 부여할 주식의 수의 조정]
주식매수선택권의 부여일 이후 주식매수선택권의 행사 전에 ‘갑’이 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제2조의 부여할 주식의 수 또는 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.
4. 행사 요건과 기간
제6조 [행사조건 및 기간]
‘을’이 주식매수선택권을 행사하기 위해서는 부여일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 하며 행사일 현재 재직 중이어야 한다. 다만, 제11조에 의해 권리의 승계가 이루어지는 경우에는 그러하지 아니한다.
제7조 [행사방법 및 절차]
행사는 변동비율효력발생(variable vesting)으로 하며 상기제3조(부여 기준일)로부터 을의 연속 재직기간별 행사 가능한 선택권의 비율은 아래와 같다. 다만, 이에 불구하고 부여 기준일 후 4년이 되는 날 이전에 갑이 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는 상장이 확정되는 날까지 효력 발생되지 않은 나머지 스톡옵션 수량은 자동적으로 효력이 발생하는 것으로 하며 이에 따라 을은 해당 스톡옵션을 행사할 수 있다.
제8조 [주식매수선택권 행사의 효력]
‘을’은 제7조 제4항의 납입을 한 때로부터 ‘갑’의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간 중인 경우 동 기간 중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.
제9조 [양도 및 담보의 제한]
‘을’은 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공 할 수 없으며, 본 계약에 의한 주식매수선택권이 양도 또는 담보로 제공되거나 확인된 경우 부여 받은 주식매수선택권은 그 효력을 상실한다.
5. 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 정관에 기재하여야 합니다.
제10조 [취소사유]
주식매수선택권을 부여 받은 ‘을’이 이를 행사하기 전에 다음 각 호에 해당된 때에는 ‘갑’은 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
6. 이사회 결의와 취소의 효력
제11조 [권리의 승계]
‘을’이 주식매수선택권을 행사하기 전 또는 행사기간 중에 사망한 때에는 적법한 상속인이 주식매수선택권을 상속하여 같은 조건으로 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
제12조 [합병, 분할로 인한 승계]
‘갑’이 다른 회사에 흡수합병되는 경우 합병계약에 의해 다른 회사가 ‘을’에 대한 주식교부의무를 승계하지 않는 경우에는 ‘을’은 합병결의 후 2주간 내에 주식매수선택권을 행사하여야 한다.
제13조 [준용]
본 계약에서 정하지 아니한 사항은 본 계약 체결일 현재 시행중인 관련 법규, ‘갑’의 정관 및 사내규정과 합의에 따른다.
본 계약은 계약체결일로부터 그 효력이 발생한다.
7. 주식매수선택권 관련 대법원 판례
대법원 2018. 07. 26. 선고 2016다237714 — 주식매수선택권행사차액보상청구의소
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)를 부여할 수 있다(상법 제340조의2 제1항). 이러한 주식매수선택권 제도는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도이다.회사가 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항), 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서는 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 부여방법, 행사가액과 조정에 관한 사항, 주식매수선택권의 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정하여야 한다(같은 조 제2항). 주주총회에서 특정인에게 주식매수선택권을 부여하는 결의가 이루어지면 회사는 결의내용에 따라 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다(같은 조 제3항).주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의는 회사의 의사결정절차에 지나지 않고, 특정인에 대한 주식매수선택권의 구체적 내용은 일반적으로 회사가 체결하는 계약을 통해서 정해진다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 계약에서 주어진 조건에 따라 계약에서 정한 기간 내에 선택권을 행사할 수 있다. 상법은 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 결의일(상장회사에서 이사회결의로 부여하는 경우에는 이사회 결의일)부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정하고 있다(상법 제340조의4 제1항, 제542조의3 제4항, 상법 시행령 제30조 제5항).이와 같이 상법은 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기(始期)만을 제한하고 있을 뿐 언제까지 행사할 수 있는지에 관해서는 정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡기고 있다. 따라서 회사는 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있다고 보아야 한다. 나아가 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의에서 주식매수선택권의 부여 대상과 부여방법, 행사가액, 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 등을 정하도록 한 것은 이해관계를 가지는 기존 주주들로 하여금 회사의 의사결정 단계에서 중요 내용을 정하도록 함으로써 주식매수선택권의 행사에 관한 예측가능성을 도모하기 위한 것이다.그러나 주주총회 결의 시 해당 사항의 세부적인 내용을 빠짐없이 정하도록 예정한 것으로 보기는 어렵다. 이후 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
8. 벤처기업 쪽 근거 조문
벤처기업의 주식매수선택권(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3) — 주식회사인 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 이 결의는 상법 제434조를 준용합니다(제1항). 벤처기업이 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 부여받는 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 계약서를 작성하여야 하므로, 본문 견본과 같은 부여계약서가 필요합니다. 현행 법명은 벤처기업육성에 관한 특별법입니다.
벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권)
제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권)① 주식회사인 벤처기업은 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 해당 기업의 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 다음 각 호의 자에게 해당 기업의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주식매수선택권"이라 한다)를 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회의 결의는 「상법」 제434조를 준용한다. <개정 2024.3.19>1. 벤처기업의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다)2. 벤처기업이 인수한 기업(해당 기업 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하는 주식을 가진 벤처기업의 경우에만 해당한다)의 임직원(대통령령으로 정하는 자는 제외한다)3. 해당 기업이 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 대통령령으로 정하는 자② 제1항에 따른 주식매수선택권은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 부여한다. <신설 2024.3.19>1. 미리 정한 가격(이하 "행사가격"이라 한다)으로 신주를 인수할 수 있는 권리2. 행사가격으로 자기주식을 매수할 수 있는 권리3. 주식매수선택권의 행사가격과 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 평가한 해당 주식의 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금으로 지급받거나 그 차액에 상당하는 벤처기업의 자기주식을 지급받을 수 있는 권리③ 제1항에 따라 부여하는 주식은 회사의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. 다만, 제1항제3호에 해당하는 경우에는 회사의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. <개정 2024.3.19>④ 제1항 각 호에 따른 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 구분에 따른 가액 이상이어야 한다. <개정 2024.3.19>1. 제2항제1호의 방법으로 부여하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 시가와 주식의 권면액 중 높은 금액2. 제2항제2호 또는 제3호의 방법으로 부여하는 경우에는 부여일을 기준으로 한 주식의 시가⑤ 제4항에도 불구하고 제1항제1호 및 제2호의 자에게 제2항제1호의 방법으로 부여하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 경우에는 시가보다 낮은 가격(다만, 권면액 이상이어야 한다)으로 정할 수 있다. <개정 2024.3.19>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
자주 묻는 질문
주식매수선택권은 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 있나요?
아니요, 견본 계약서 제9조는 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없다고 정하고 있습니다. 양도 또는 담보 제공이 확인된 경우 부여받은 주식매수선택권은 그 효력을 상실합니다.
행사가격은 언제 어떻게 조정되나요?
부여일 이후 행사 전에 회사에 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우 조정됩니다. 유상증자·무상증자·주식배당·전환사채 발행·액면병합·합병 등의 경우 계약서 제5조에 정한 방식에 따라 조정하며, 조정으로 행사가격이 액면가에 미달되면 액면가액을 행사가격으로 합니다.
주식매수선택권을 부여받은 사람이 사망하면 어떻게 되나요?
적법한 상속인이 주식매수선택권을 상속하여 같은 조건으로 행사할 수 있습니다. 견본 계약서 제11조가 권리의 승계를 인정하고 있고, 이 경우 재임·재직 요건의 예외로 됩니다.
주식매수선택권을 부여하시기 전에 정관에 그 규정이 있는지와 회사가 어느 근거 규정의 적용을 받는지를 먼저 확인하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.