주식매수선택권 부여신고
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 4. 22.
결론주식매수선택권을 부여할 때에는 등기사항이 없습니다.
부여받은 자가 주식매수선택권을 행사하고, 약정에 따라 회사가 신주를 발행하여 교부하는 경우 신주발행 등기를 합니다.
주권상장법인은 주주총회 또는 이사회에 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.
주식매수선택권 신고서에 주주총회 의사록 또는 이사회 의사록을 첨부하여 금융위원회와 거래소에 신고합니다.
주식매수선택권을 부여하는 것만으로는 등기할 사항이 생기지 않습니다. 대신 벤처기업에는 신고 의무가 따르는데 그 내용을 정리했습니다.
1. 질문
주식회사 00이 정기주주총회에서 주식매수선택권을 부여했습니다. 주식매수선택권을 부여했을 때 등기를 해야 하는지 의문이 들었습니다
" 주식매수선택권을 부여할 때에는 등기사항이 없습니다. 부여받은 자가 주식매수선택권을 행사하고, 약정에 따라 회사가 신주를 발행하여 교부하는 경우 신주발행 등기를 합니다."
전화를 한 김에 궁금한 것을 다 물어봅니다. 주식매수선택권을 부여한 경우 어디에다 신고를 한다고 하던데, 어디에 신고를 하나요?
염춘필 법무사가 친절하에 설명합니다.
상장회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 신고
주권상장법인은 주주총회 또는 이사회에 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 주식매수선택권 신고서에 주주총회 의사록 또는 이사회 의사록을 첨부하여 금융위원회와 거래소에 신고 합니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제165조의17(주식매수선택권 부여신고 등)
① 「상법」 제340조의2 또는 제542조의3에 따른 주식매수선택권을 부여한 주권상장법인은 주주총회 또는 이사회에서 주식매수선택권을 부여하기로 결의한 경우 대통령령으로 정하는 방법에 따라 금융위원회와 거래소에 그 사실을 신고 하여야 하며, 금융위원회와 거래소는 신고일부터 주식매수선택권의 존속기한까지 그 사실에 대한 기록을 갖추어 두고, 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 그 사실을 공시하여야 한다.
벤처기업의 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 신고
2. 주식매수선택권을 부여할 때에는 등기사항이 없습니다.
주식매수선택권을 부여할 때에는 등기사항이 없습니다. 부여받은 자가 주식매수선택권을 행사하고, 약정에 따라 회사가 신주를 발행하여 교부하는 경우 신주발행 등기를 합니다.
3. 부여신고의 근거 조문
상장회사의 부여신고(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의17) — 주식매수선택권을 부여한 주권상장법인은 주주총회 또는 이사회에서 부여하기로 결의한 경우 금융위원회와 거래소에 그 사실을 신고하여야 하고, 금융위원회와 거래소는 이를 공시합니다(제1항). 벤처기업의 신고(벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의6)와 함께, 비상장·비벤처 회사에는 신고의무가 없다는 본문 결론의 대구를 이룹니다.
4. 벤처기업의 신고 의무
벤처기업의 경우 주식매수선택권을 부여하면 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 주주총회 의사록 등을 첨부하여 중소벤처기업부장관에 신고고 합니다. 부여를 취소하거나 철회하하는 경우도 신고의 대상이 됩니다.
벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의6(주식매수선택권의 신고 등)
제16조의6(주식매수선택권의 신고 등)① 주식매수선택권을 부여하거나 취소 또는 철회하려는 벤처기업은 제16조의4제2항과 제3항에 따른 결의를 한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 중소벤처기업부장관에게 그 내용을 신고하여야 한다.② 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우에는 「상법」 제350조제2항, 제351조, 제516조의9제1항ㆍ제3항ㆍ제4항 및 제516조의10 전단을 준용한다.③ 벤처기업의 주식매수선택권에 관하여는 「상법」 제340조의2부터 제340조의5까지에 우선하여 이 법을 적용하되, 이 법에서 규정하지 아니한 사항에 관하여는 「상법」을 적용한다.④ 제16조의3부터 제16조의6까지에서 규정한 사항 외에 주식회사인 벤처기업의 주식매수선택권 부여ㆍ취소ㆍ행사, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
벤처기업육성에 관한 특별법 시행령 제11조의5(주식매수선택권의 신고)
제11조의5(주식매수선택권의 신고)① 벤처기업은 법 제16조의6제1항에 따라 주식매수선택권의 부여에 관하여 신고를 하려는 경우에는 중소벤처기업부령으로 정하는 신고서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 중소벤처기업부장관에게 제출해야 한다.1. 벤처기업의 정관2. 주주총회 의사록3. 이사회 의사록(법 제16조의4제3항에 따라 이사회에서 주식매수선택권의 부여에 관한 사항을 정하는 경우만 해당한다)② 벤처기업은 법 제16조의6제1항에 따라 주식매수선택권의 취소 또는 철회에 관하여 신고를 하려는 경우에는 중소벤처기업부령으로 정하는 신고서를 제출해야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
비상장/비벤처 회의 경우
아니 염법 우리회사는 상장회사도 아니고 벤처기업도 아닌 거 잘 알자나!
ㅎㅎ 비상장회사이면서 벤처기업이 아닌 경우에는 주식매수선택권을 부여해도 신고를 하지 않습니다. 상법에 따라 주식매수선택권을 부여하는데, 신고의무가 없어요.
5. 비상장·비벤처 회사는 어떤가
비상장회사이면서 벤처기업이 아닌 경우에는 주식매수선택권을 부여해도 신고를 하지 않습니다. 상법에 따라 주식매수선택권을 부여하는데, 신고의무가 없어요.
대법원 2018. 07. 26. 선고 2016다237714 — 주식매수선택권행사차액보상청구의소
회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)를 부여할 수 있다(상법 제340조의2 제1항). 이러한 주식매수선택권 제도는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도이다.회사가 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항), 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서는 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 부여방법, 행사가액과 조정에 관한 사항, 주식매수선택권의 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정하여야 한다(같은 조 제2항). 주주총회에서 특정인에게 주식매수선택권을 부여하는 결의가 이루어지면 회사는 결의내용에 따라 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다(같은 조 제3항).주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의는 회사의 의사결정절차에 지나지 않고, 특정인에 대한 주식매수선택권의 구체적 내용은 일반적으로 회사가 체결하는 계약을 통해서 정해진다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 계약에서 주어진 조건에 따라 계약에서 정한 기간 내에 선택권을 행사할 수 있다. 상법은 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 결의일(상장회사에서 이사회결의로 부여하는 경우에는 이사회 결의일)부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정하고 있다(상법 제340조의4 제1항, 제542조의3 제4항, 상법 시행령 제30조 제5항).이와 같이 상법은 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기(始期)만을 제한하고 있을 뿐 언제까지 행사할 수 있는지에 관해서는 정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡기고 있다. 따라서 회사는 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있다고 보아야 한다. 나아가 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의에서 주식매수선택권의 부여 대상과 부여방법, 행사가액, 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 등을 정하도록 한 것은 이해관계를 가지는 기존 주주들로 하여금 회사의 의사결정 단계에서 중요 내용을 정하도록 함으로써 주식매수선택권의 행사에 관한 예측가능성을 도모하기 위한 것이다.그러나 주주총회 결의 시 해당 사항의 세부적인 내용을 빠짐없이 정하도록 예정한 것으로 보기는 어렵다. 이후 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 자주 묻는 질문
비상장회사이고 벤처기업도 아니면 주식매수선택권 부여를 신고해야 하나요?
비상장회사이면서 벤처기업이 아닌 경우에는 주식매수선택권을 부여해도 신고를 하지 않습니다. 상법에 따라 주식매수선택권을 부여하는데 신고의무가 없기 때문입니다. 반면 벤처기업은 주식매수선택권을 부여하거나 취소 또는 철회하려는 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따라 정관과 주주총회 의사록 등을 첨부하여 중소벤처기업부장관에게 신고합니다.
벤처기업이 주식매수선택권을 부여하셨다면 중소벤처기업부장관에게 하는 부여신고부터 챙기시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.