2025년도 주식매수선택권 부여계약서 견본(변동비율 효력발생)

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 12. 17.

결론

2025년도 주식매수선택권 부여계약서 견본을 올려 놓습니다.

재직기간별로 행사수량을 달리하고 있습니다.

2025년도 주식매수선택권 부여계약서 견본을 올려 놓습니다. 재직기간별로 행사수량을 달리하고 있습니다.

본 계약은 회사 경영에 기여하였거나, 기여할 가능성이 있는 임직원에 대한 보상과 회사가 달성하고자 하는 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로 추진하며, 또한 임직원의 주인의식, 동기부여 등의 일환으로 추진하는 것이므로, 본 계약의 의미 있는 결과를 달성할 수 있도록 갑과 을은 최선을 다한다.

1. 주식매수선택권 부여계약서 견본

주식매수선택권 부여 계약서

조항 원문

제4조 [부여 방법] 주식매수선택권의 부여 방법은 갑의 정관제13조(주식매수선택권) 및 상법 등 관련 법규에 의하여 신주발행교부, 자기주식의 교부, 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 지급하는 주식평가보상의 방법 중 주주총회에서 정한 방법에 의하기로 한다. 을이 주식매수선택권을 행사할 경우 갑은제2조(부여할 주식의 종류와 수)의 주식을 발행한다.

대법원 2018. 07. 26. 선고 2016다237714 — 주식매수선택권행사차액보상청구의소

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 상법 제434조가 정한 주주총회의 특별결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 ‘주식매수선택권’이라 한다)를 부여할 수 있다(상법 제340조의2 제1항). 이러한 주식매수선택권 제도는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 장차 주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도하기 위한 일종의 성과보상제도이다.회사가 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 근거가 있어야 하고(상법 제340조의3 제1항), 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서는 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 부여방법, 행사가액과 조정에 관한 사항, 주식매수선택권의 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수를 정하여야 한다(같은 조 제2항). 주주총회에서 특정인에게 주식매수선택권을 부여하는 결의가 이루어지면 회사는 결의내용에 따라 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다(같은 조 제3항).주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의는 회사의 의사결정절차에 지나지 않고, 특정인에 대한 주식매수선택권의 구체적 내용은 일반적으로 회사가 체결하는 계약을 통해서 정해진다. 주식매수선택권을 부여받은 자는 계약에서 주어진 조건에 따라 계약에서 정한 기간 내에 선택권을 행사할 수 있다. 상법은 주식매수선택권을 부여하기로 한 주주총회 결의일(상장회사에서 이사회결의로 부여하는 경우에는 이사회 결의일)부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 정하고 있다(상법 제340조의4 제1항, 제542조의3 제4항, 상법 시행령 제30조 제5항).이와 같이 상법은 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기(始期)만을 제한하고 있을 뿐 언제까지 행사할 수 있는지에 관해서는 정하지 않고 회사의 자율적인 결정에 맡기고 있다. 따라서 회사는 주식매수선택권을 부여받은 자의 권리를 부당하게 제한하지 않고 정관의 기본 취지나 핵심 내용을 해치지 않는 범위에서 주주총회 결의와 개별 계약을 통해서 주식매수선택권을 부여받은 자가 언제까지 선택권을 행사할 수 있는지를 자유롭게 정할 수 있다고 보아야 한다. 나아가 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의에서 주식매수선택권의 부여 대상과 부여방법, 행사가액, 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 등을 정하도록 한 것은 이해관계를 가지는 기존 주주들로 하여금 회사의 의사결정 단계에서 중요 내용을 정하도록 함으로써 주식매수선택권의 행사에 관한 예측가능성을 도모하기 위한 것이다.그러나 주주총회 결의 시 해당 사항의 세부적인 내용을 빠짐없이 정하도록 예정한 것으로 보기는 어렵다. 이후 회사가 주식매수선택권 부여에 관한 계약을 체결할 때 주식매수선택권의 행사기간 등을 일부 변경하거나 조정한 경우 그것이 주식매수선택권을 부여받은 자, 기존 주주 등 이해관계인들 사이의 균형을 해치지 않고 주주총회 결의에서 정한 본질적인 내용을 훼손하는 것이 아니라면 유효하다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

조항 원문

제5조 [행사기간 및 조건]① 을의 주식매수선택권 행사 기간은 2025년 1월 10일부터 2031년 1월 10일까지로 하며 주식매수선택권행사일 현재 상기제3조(부여 기준일)로부터 2년 이상 연속적으로 갑에 재임 또는 재직 중이어야 한다.② 행사는 변동비율효력발생(variable vesting)으로 하며 상기제3조(부여 기준일)로부터 을의 연속 재직기간별 행사 가능한 선택권의 비율은 아래와 같다. 다만, 이에 불구하고 부여 기준일 후 4년이 되는 날 이전에 갑이 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는 상장이 확정되는 날까지 효력 발생되지 않은 나머지 주식매수선택권 수량은 자동적으로 효력이 발생하는 것으로 하며 이에 따라 을은 해당 주식매수선택권을 행사할 수 있다.1. 부여 2년 이상 3년 미만: 부여 수량의 50%2. 부여 3년 이상 4년 미만: 부여 수량의 75%3. 부여 4년 이상: 부여 수량의 100%4. 부여 후 7년간 행사하지 않은 주식매수선택권수량에 대해서는 부여하지 않은 것으로 본다.③ 본조 1항에도 불구하고 주식매수선택권 부여일을 기준으로 하여 2년이 경과되기 전에 을이 사망 또는 정년퇴직하여 퇴임, 퇴직한 경우에는 본조 2항 제1호의 기간과 수량에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우에 을이 사망한 때에는 을의 상속인이 그 스톡옵션을 행사할 수 있다.

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제6조 [행사방법 및 절차]① 을이 주식매수선택권을 행사하고자 하는 경우에는 주식 수, 기한 등 행사하고자 하는 권리의 내용을 기재한 주식매수선택권 행사 신청서(이하 "신청서"라 함) 2통을 작성하여 기명날인 또는 서명한 후 행사 10영업일 전에 갑에게 제출하여야 한다.② 갑은 을이 신청서를 제출한 날로부터 7영업일 내에제4조(부여 방법)에 필요한 절차를 통보하여야 한다.③ 을은 행사 신청 후 7영업일 이내에 그 대금을 납부하여야 하고 갑은 신청일로부터 14영업일 이내에 을에게 주식을 교부하여야 한다.④ 주식매수선택권을 수차에 걸쳐 행사함에 따라, 갑에게 업무량의 폭증 등의 사유가 있는 경우 갑은 이사회 결의로써 행사 횟수를 연 4회 이하로 제한할 수 있다. 이때 갑은 위 이사회 결의 후 지체 없이 을에게 이러한 사정을 서면으로 통지하여야 한다.

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제7조 [행사의 효력] 을은 제6조(행사 방법 및 절차)에 의거 주금 납입을 한 때로부터 갑의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부 폐쇄기간 중인 경우에는 주식매수선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간 중의 주주총회에서는 의결권을 행사하지 못한다.

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제8조 [행사가격 및 수량 등의 조정] 주식매수선택권 부여 후 스톡옵션 행사 전 다음 각호의 사유가 발생하여 주식 가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 이를 방지하기 위한 목적으로 아래 산식에 기초하여 행사가격 또는 수량을 조정한다. 부여 수량의 조정은 별도의 산식이 없는 한 조정 전 행사수량×조정 전 행사 가격/조정 후 행사 가격으로 하며, 행사 가격의 조정은 아래와 같이 한다. 이 경우 수량 조정에서 1주 미만의 주식은 절사하고, 행사가격 조정에서 1원 미만의 금액은 절사하기로 한다.1. 유상 증자의 경우(행사 가격보다 낮은 발행 가격으로 유상 증자가 이루어지는 경우) 조정 후 행사가격 = [(유상증자 직전 발행주식수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당 발행 가액)] / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)2. 무상 증자의 경우 조정 후 행사가격 = (무상증자 직전 발행주식수 x 조정 전 행사가격) / (무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수)3. 주식 배당 실시의 경우 주식 배당을 액면가에 의한 유상 증자로 보고 위 1호의 방법에 의한다.4. 회사의 주식 배당을 포함하여 배당성향이 50%를 초과하는 경우(배당률이 20%를 초과하는 때에는 아래와 같이 조정한다) 조정 후 행사가격 = [조정 전 행사가격 x (배당 전의 회사 자기자본총액 - 배당성향의 50% 초과 금액)] / 배당 전 회사 자기자본 총액5. 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW)의 발행 전환 가격 또는 신주인수권의 행사 가격이 주식매수선택권의 행사 가격보다 낮은 경우에는 동 사채에 의한 전환 또는 신주인수권의 행사가 가능한 부분이 모두 전환 또는 행사되었다고 가정하고 위 1호의 방법에 의한다.6. 액면 분할 또는 병합가. 조정 후 행사가격 = (조정 전 행사가격 x 분할 또는 병합한 후 1주당 액면가액) / 분할 또는 병합 전 1주당 액면가액나. 조정 후 수량 = (조정 전 부여수량 x 분할 또는 병합 전 액면가) / 분할 또는 병합 후 액면가7. 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환으로 발행주식 총수 감소가. 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 x [기발행주식수 – (감소주식수 x 1주당 주주환급가액 / 시가)] / (기발행주식수 – 감소주식수)나. 조정 후 수량 = 조정 전 부여수량 x (기발행주식수 – 감소주식수) / 기발행주식수8. 회사의 합병 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병 계약에서 정하는 내용에 따르기로 한다. 회사가 다른 회사와 합병하는 경우에는 원칙적으로 합병 계약에서 정하는 내용에 따르며, 합병계약에 구체적인 내용이 없고 주식옵션이 계속 유효한 경우에는 합병비율로 조정한다.9. 기타 위 1호 내지 8호의 방법에 의한 가격 조정 후 행사 가격이 액면 가격에 미달되는 경우에는 액면 가격을 행사 가격으로 한다.

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제9조 [양도 및 담보의 제한]① 이 계약에 의한 을의 권리는 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없으며, 관련 법규에 의하여 압류의 대상이 아니며 양도 또는 담보로 제공되거나 압류된 경우 을의 권리는 효력을 상실한다. 단, 을의 사망 시는 그 상속인이 그 권리를 승계한다.② 주식매수선택권의 행사로 취득한 주식의 매매 시 을은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제174조(미공개중요정보 이용행위 금지) 및제176조(시세조정행위 등의 금지),제178조(부정거래행위 등의 금지),제178조의2(시장질서 교란행위의 금지) 등의 규정을 위배해서는 안 된다.

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제10조 [우선매수자 지정권 및 그 위반시 책임]① 을이 주식매수선택권 행사로 취득한 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 갑은 을로부터 동일한 조건으로 우선하여 매수할 수 있는 자를 지정할 권리(이하 ‘우선매수자 지정권’이라고 함)를 갖는다.② 을이 주식매수선택권을 행사하여 발행 받은 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 을은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 20일 이전에 갑에게 서면 통지 하여야 한다.③ 갑은 을로부터 위 통지를 받은 날로부터 20일 이내에 을에게 제1항의 우선매수자 지정권 행사 여부를 서면으로 통지해야 한다.④ 을은 갑에게 본 조에 따른 우선매수자 지정권이 보장되지 않는 한 회사의 주식을 일부라도 처분하여서는 아니된다. 을이 본 조를 위반한 경우 본 조를 위반하여 주식을 매각하고 수령한 주식매매대금을 손해배상과 별도로 위약벌로서 갑에게 지급하여야 한다.⑤ 갑이 대한민국 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는 본 조는 효력을 상실한다.

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제11조 [부여의 취소 및 보장]① 주식매수선택권을 부여받은 을이 이를 행사하기 전에 다음 각 호의 1에 해당된 때에는 갑은 정관에 정하는 바에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 을이제5조(행사 기간 및 조건)에 의한 부여일로부터 2년 이내에 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우. 단, 이사 또는 감사인이 그 직을 퇴직하고 계속 갑의 종업원으로 근무하거나, 종업원인 을이 이사 또는 감사로 선임된 경우에는 퇴임 또는 퇴직으로 보지 아니한다. 아울러 을은 본인의 의사와 관계없이 또는 상법제385조(해임)가 정하는 정당한 사유 없이 이사 연임이 되지 않아 제5조에서 정한 변동비율효력 발생기간을 모두 채우지 못할 경우에는 이에 불구하고 변동비율효력 발생기간 전체를 모두 채운 것으로 의제하여 부여수량 100%의 권리를 갖는다.2. 을이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우, 이사 또는 감사인 을이 제3자에 대하여 상법제401조(제3자에 대한 책임)의 책임을 지게 된 경우에도 같다.3. 갑의 파산 등으로 갑이 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 을(이사인 경우에 한한다)이 상법제397조(경업금지) 및제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지),제398조(이사 등과 회사의 거래),제399조(회사에 대한 책임) 등을 위반한 경우. 을이 상근감사인 경우 상법제397조(경업금지)가 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우에도 같다.5. 주주총회에서 상법제385조(해임)가 정하는 정당한 사유(기타 법령의 규정에 의해 감독기관으로부터 을의 해임을 권고 받은 경우를 포함한다)로 을(이사 또는 감사인 경우에 한한다)을 해임하는 경우6. 을(종업원인 경우에 한한다)이 갑의 인사규정 등 제 규정을 위반하여 징계를 받은 경우 또는 상법제17조(상업사용인의 의무)에서 규정하는 경업 또는 겸직을 한 경우7. 을이 제9조①항 및②항에도 불구하고 주식매수선택권을 타인에게 양도하거나 담보로 제공하거나, 주식매수선택권 행사를 위하여 갑의 미공개 정보 이용 및 시세조종 등 불공정 거래를 한 경우8. 을의 주식매수선택권이 가압류 또는 압류된 경우9. 기타 본 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우② 제1항의 취소는 이사회의 결의로 하며, 이사회는 제1항의 사유가 발생한 경우에는 지체 없이 취소의 결의를 하고 을에게 통지하여야 한다.③ 제1항의 사유의 존부 또는 이사회의 취소의 효력을 다투는 소가 제기되고이 소송에서 을이 승소한 판결이 확정된 경우에는 주식매수선택권 부여를 취소한 이사회결의는 취소 시로 소급하여 효력을 상실한다.④ 상법제385조(해임)에 의해 을의 해임을 청구하는 소가 제기되거나, 을의 이사 또는 감사로 선임한 주주총회의 결의의 효력을 다투는 소가 제기된 경우에는 당해 소에 대한 법원의 확정 판결이 있을 때까지 을은 스톡옵션을 행사할 수 없으며, 당해 소에서 을을 해임하는 판결이 확정된 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소하며, 을을 선임한 주주총회결의를 취소하는 판결(무효, 부존재판결을 포함한다)이 확정되는 경우에는 선택권을 부여하지 않은 것으로 본다.

2. 계약서가 인용한 정관·법령 조문

제2조(부여할 주식의 종류와 수)

제2조(부여할 주식의 종류와 수)의 주식을 발행한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조(미공개중요정보 이용행위 금지)

제174조(미공개중요정보 이용행위 금지)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)는 상장법인[6개월 이내에 상장하는 법인 또는 6개월 이내에 상장법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기업결합 방법에 따라 상장되는 효과가 있는 비상장법인(이하 이 항에서 "상장예정법인등"이라 한다)을 포함한다. 이하 이 항 및 제443조제1항제1호에서 같다]의 업무 등과 관련된 미공개중요정보(투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서 대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다.이하 이 항에서 같다)를 특정증권등(상장예정법인등이 발행한 해당 특정증권등을 포함한다. 이하 제443조제1항제1호에서 같다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 그 법인(그 계열회사를 포함한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다) 및 그 법인의 임직원ㆍ대리인으로서 그 직무와 관련하여 미공개중요정보를 알게 된 자2. 그 법인의 주요주주로서 그 권리를 행사하는 과정에서 미공개중요정보를 알게 된 자3. 그 법인에 대하여 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ지도ㆍ감독, 그 밖의 권한을 가지는 자로서 그 권한을 행사하는 과정에서 미공개중요정보를 알게 된 자4. 그 법인과 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하고 있는 자로서 그 계약을 체결ㆍ교섭 또는 이행하는 과정에서 미공개중요정보를 알게 된 자5. 제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자의 대리인(이에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인을 포함한다)ㆍ사용인, 그 밖의 종업원(제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인)으로서 그 직무와 관련하여 미공개중요정보를 알게 된 자6. 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 미공개중요정보를 받은 자② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)는 주식등에 대한 공개매수(제133조제1항의 공개매수를 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보(대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다. 다만, 공개매수를 하려는 자(이하 이 조에서 "공개매수예정자"라 한다)가 공개매수공고 이후에도 상당한 기간 동안 주식등을 보유하는 등 주식등에 대한 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용할 의사가 없다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 공개매수예정자(그 계열회사를 포함한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다) 및 공개매수예정자의 임직원ㆍ대리인으로서 그 직무와 관련하여 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자2. 공개매수예정자의 주요주주로서 그 권리를 행사하는 과정에서 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자3. 공개매수예정자에 대하여 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ지도ㆍ감독, 그 밖의 권한을 가지는 자로서 그 권한을 행사하는 과정에서 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자4. 공개매수예정자와 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하고 있는 자로서 그 계약을 체결ㆍ교섭 또는 이행하는 과정에서 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자5. 제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자의 대리인(이에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인을 포함한다)ㆍ사용인, 그 밖의 종업원(제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인)으로서 그 직무와 관련하여 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자6. 공개매수예정자 또는 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 받은 자③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)는 주식등의 대량취득ㆍ처분(경영권에 영향을 줄 가능성이 있는 대량취득ㆍ처분으로서 대통령령으로 정하는 취득ㆍ처분을 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보(대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.다만, 대량취득ㆍ처분을 하려는 자가 제149조에 따른 공시 이후에도 상당한 기간 동안 주식등을 보유하는 등 주식등에 대한 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용할 의사가 없다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자(그 계열회사를 포함한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다) 및 대량취득ㆍ처분을 하려는 자의 임직원ㆍ대리인으로서 그 직무와 관련하여 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자2. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자의 주요주주로서 그 권리를 행사하는 과정에서 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자3. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자에 대하여 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ지도ㆍ감독, 그 밖의 권한을 가지는 자로서 그 권한을 행사하는 과정에서 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자4. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자와 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하고 있는 자로서 그 계약을 체결ㆍ교섭 또는 이행하는 과정에서 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자5. 제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자의 대리인(이에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인을 포함한다)ㆍ사용인, 그 밖의 종업원(제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인)으로서 그 직무와 관련하여 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자6. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자 또는 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260203

3. 비밀유지·경업금지 등 나머지 조항

조항 원문

제12조 [비밀유지의무] 을은 본 계약의 존재 또는 계약의 구체적인 조건을 제3자에게 알리거나 제3자가 알게 하여서는 아니 되며, 을이 본 조항을 위반하였을 경우 갑은 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

조항 원문

제14조 [준용] ① 이 계약에 명시되지 않은 사항은 우선적으로 갑과을 당사자간의 합의에 따른다. ② 전항에도 불구하고 합의가 되지 않을 때에는이 계약 체결일 현재 시행 중인 갑의 정관 및 스톡옵션 운영 규정, 관계 법령 및 증권선물관리위원회 규정에 따르기로 한다.

조항 원문

제15조 [불가항력] 갑이 화재, 폭풍, 홍수, 지진, 사고, 전쟁, 반란, 폭동, 기타 민란, 전염병, 격리, 천재지면, 정부조치 등 갑의 통제를 벗어난 사유가 발생하여 본 계약을 이행 또는 준수하지 못하게 될 경우 갑은 이에 대한 책임을 지지 아니한다.

조항 원문

제16조 [관할] 이 계약과 관련하여 분쟁이 발생하여 소송이 제기될 경우 갑의 주사무소 또는 지점 소재지 법원을 관할법원으로 한다.

조항 원문

제17조 [기타] 차후 발생할 가능성이 있는 본 계약과 관련하여 발생하는 모든 제세공과금은 을(각 개인)이 부담하기로 한다.

조항 원문

제18조 [서명날인 및 보관] 이 계약서를 2부 작성하여 갑과 을이 서명날인한 후 각 1부씩 보관하기로 한다.

4. 관련 자본시장법·상법 조문

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제178조(부정거래행위 등의 금지)

제178조(부정거래행위 등의 금지)① 누구든지 금융투자상품의 매매(증권의 경우 모집ㆍ사모ㆍ매출을 포함한다. 이하 이 조 및 제179조에서 같다), 그 밖의 거래와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.1. 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하는 행위2. 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나 타인에게 오해를 유발시키지 아니하기 위하여 필요한 중요사항의 기재 또는 표시가 누락된 문서, 그 밖의 기재 또는 표시를 사용하여 금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는 행위3. 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 유인할 목적으로 거짓의 시세를 이용하는 행위② 누구든지 금융투자상품의 매매, 그 밖의 거래를 할 목적이나 그 시세의 변동을 도모할 목적으로 풍문의 유포, 위계(僞計)의 사용, 폭행 또는 협박을 하여서는 아니 된다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260203

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제178조의2(시장질서 교란행위의 금지)

제178조의2(시장질서 교란행위의 금지) 등의 규정을 위배해서는 안 된다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

5. 행사 기간·조건과 부여의 취소 사유

상법 제397조(경업금지)

제397조(경업금지)①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다. <개정 1995.12.29>②이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제3자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다. <개정 1962.12.12, 1995.12.29>③제2항의 권리는 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

상법 제399조(회사에 대한 책임)

제399조(회사에 대한 책임)① 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. <개정 2011.4.14>②전항의 행위가 이사회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 이사도 전항의 책임이 있다.③전항의 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

6. 경업금지와 해임 관련 조항

2025년 1월 01일

주식회사 높이나는새

대표이사 전인산 (인)

소속 및 직위 : 연구원

주민등록번호 : 000000-0000000

성 명 : 고 길 동 (인)

자주 묻는 질문

재직기간에 따라 행사할 수 있는 수량이 어떻게 달라지나요?

이 견본은 변동비율효력발생 방식으로, 부여 기준일부터 연속 재직기간이 2년 이상 3년 미만이면 부여 수량의 50%, 3년 이상 4년 미만이면 75%, 4년 이상이면 100%를 행사할 수 있게 하였습니다. 다만 부여 기준일 후 4년이 되는 날 이전에 회사가 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장될 경우에는, 상장이 확정되는 날까지 효력 발생되지 않은 나머지 수량이 자동적으로 효력이 발생하는 것으로 하였습니다.

견본의 행사 가격은 주당 금오백원(금500원)으로 적나요?

견본의 제1조는 행사 가격을 주당 금오백원(금500원)으로, 제3조는 부여 기준일을 2025년 1월 10일로 적고 있습니다. 부여할 주식의 종류와 수는 제2조에서 기명식 보통주식으로 적고 수량은 비워 두었습니다.

행사 기간은 2025년 1월 10일부터 2031년 1월 10일까지인가요?

견본의 제5조 제1항은 행사 기간을 2025년 1월 10일부터 2031년 1월 10일까지로 정하고 있습니다.

주식매수선택권 부여계약서를 작성하실 때에는 행사가격과 행사기간을 정관에 맞추어 정하시기 바랍니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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