주식의 포괄적 교환계약서 견본 양식
결론
실무상 주식의 포괄적 교환은 어쩌다 한 번씩 발생합니다.
갑과 을은 제8조의 규정에 의한 주식교환일에 본 계약에 의한 주식교환을 함으로써, 갑이 을의 발행주식총수를 취득하여 을의 완전모회사가 되고 을은 갑의 완전자회사가 된다.
본 주식교환을 위한 갑과 을의 주식교환비율은 주식교환 이사회결의일 전일을 기준일로 하여 시가로 판단되는 주당가액을 사용하여, 그 결과 갑은 회계법인의 실사보고서에 의한 평가액인 금 751원, 을은 최근 매매사례가액인 금 1,371원을 사용하여 2.467150:1 을 주식교환비율로 정한다.
실무상 주식의 포괄적 교환은 어쩌다 한 번씩 발생합니다. 오늘부터 주식의 포괄적 교환계약을 시작하는 회사가 있어서 염춘필 법무사가 작성해 놓았던 주식의 포괄적 교환계약서를 보내드렸습니다. 주식의 포괄적 교환절차와 등기에 대한 해설은 아래를 클릭하면 보실 수 있습니다.
1. 근거가 되는 조문
상법 제360조의3(주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인 및 주식교환대가가 모회사 주식인 경우의 특칙)
제360조의3(주식교환계약서의 작성과 주주총회의 승인 및 주식교환대가가 모회사 주식인 경우의 특칙)①주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.③주식교환계약서에는 다음 각호의 사항을 적어야 한다. <개정 2011.4.14, 2015.12.1>1. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정2. 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수ㆍ종류, 종류별 주식의 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항3. 완전모회사가 되는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항5. 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일6. 주식교환을 할 날7. 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액8. 삭제<2015.12.1>9. 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호④회사는 제363조의 규정에 의한 통지에 다음 각호의 사항을 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20>1. 주식교환계약서의 주요내용2. 제360조의5제1항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법3. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻⑤ 주식교환으로 인하여 주식교환에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의 외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <신설 2011.4.14>⑥ 제342조의2제1항에도 불구하고 제3항제4호에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 완전모회사가 되는 회사의 모회사 주식을 포함하는 경우에는 완전모회사가 되는 회사는 그 지급을 위하여 그 모회사의 주식을 취득할 수 있다. <신설 2015.12.1>⑦ 완전모회사가 되는 회사는 제6항에 따라 취득한 그 회사의 모회사 주식을 주식교환 후에도 계속 보유하고 있는 경우 주식교환의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 그 주식을 처분하여야 한다. <신설 2015.12.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 주식의 포괄적 교환계약서 견본
주식의 포괄적 교환계약서(견본 양식)
조항 원문
주식회사 00 (이하 “ 갑 ”이라 한다)와 주식회사 00 (이하 “ 을 ”이라 한다)는 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14 의 조항에 정하는 바에 따라 아래와 같이 포괄적 주식교환(이하 “ 주식교환 ”이라 한다)에 관한 계약(이하 “ 본 계약 ”이라 한다)을 체결하고 이를 성실히 이행할 것을 약정한다.
제2조 [정관의 변경 및 신설] 정관이 변경되는 경우 기재
3. 주식교환 비율과 신주의 배정
조항 원문
제4조 [신주의 배정 및 발행 등]① 제3조의 주식교환 비율에 따라 갑은 을의 기명식 주식에 대하여 아래와 같이 갑의 기명식 주식을 배정한다. - 을의 기명식 보통주식 1주(액면가 5,000원) 당 갑의 기명식 보통주식 2주(액면가 1,000원)② 제1항에 따라 갑은 주식교환일에 을이 각 발행한 기명식 보통주식 9083주에 대하여 갑의 기명식 보통주식 224, 주를 발행하며, 주식교환일 전일의 을의 주주들에게 그 보유주식 비율에 따라 배정한다.
조항 원문
제5조 [증가할 자본과 자본준비금]① 갑이 주식교환으로 인해 증가할 자본의 총액은 제6조에서 정한 발행할 주식의 총수인,044주에 주식 액면금액인 1,000원을 곱한 금,000원으로 한다. 이에 따라 갑의 총발행주식은 4,144주, 자본의 총액은 금 224,000원이 된다.② 갑이 주식교환으로 인해 증가할 자본준비금은 본 주식교환으로 인하여 발행되는 갑의 신주발행가액 총액인 금 124, 044원(갑이 발행하는 신주의 수에 제5조에 의한 갑 주식의 주당가액을 곱한 금액)에서 증가되는 자본의 액 금 224,,000원을 공제한 금 124,2,633,044원으로 한다.
4. 주식교환의 절차와 주식교환일
조항 원문
제6조 [주식교환의 절차] 갑과 을은 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14 의 조항이 정하는 바에 따라 아래의 일정에 따라 주식교환을 실시하며, 주식교환계약서의 승인을 위한 주주총회 기일은 201년 11월 5일로 한다. 이사회 결의 및 주식교환계약 체결 주주총회 개최 주권실효 통지 및 공고(구주권 제출) 구주권 제출기간 만료 주식교환일 및 구주권 실효 주식교환등기
조항 원문
제8조 [주식교환으로 발생할 신주의 배당기산일] 본 계약에 의한 주식교환으로 갑이 을의 주주에게 배정하는 신주의 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제10조 [주식교환일까지의 이익배당] 해당사항 없음
제11조 [자기주식의 이전에 관한 사항] 해당사항 없음
조항 원문
제12조 [갑에 취임할 이사와 감사] 해당사항 없음. 다만, 갑의 이사 및 감사로서 주식교환 전에 취임한 자는 원래의 각각의 임기가 종료한 때 퇴임한다.
인용
본 계약의 성립을 증명하기 위하여 본 계약서 2 통을 작성하고, 갑과 을의 대표자가 각각 기명날인하여 1 통씩 보관한다. 2023년 11월 4일 갑을
자주 묻는 질문
주식교환계약서는 주주총회의 승인을 받아야 하나요?
주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 그 승인결의는 상법 제434조의 규정에 의하여야 합니다.
주식교환계약서에는 무엇을 적나요?
완전모회사가 되는 회사가 정관을 변경하는 경우 그 규정, 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우 그 총수·종류와 배정에 관한 사항, 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항, 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용, 승인 주주총회의 기일, 주식교환을 할 날 등을 적어야 합니다.
주식의 포괄적 교환계약서를 작성하실 때에는 상법이 적도록 정한 사항이 계약서에 모두 담겼는지 확인하시기 바랍니다.
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