주식의 포괄적 이전절차와 등기

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2026. 8. 24.

결론

회사 하나가 스스로 완전모회사 를 만들어 그 밑으로 들어가는 구조입니다.

상대방 회사가 없으므로 이전계약서가 아니라 주식이전계획서를 작성하고, 그 계획서를 주주총회 특별결의로 승인받습니다.

회사가 스스로 완전모회사 를 설립하고, 자기는 그 완전자회사 가 되는 제도입니다.

기존 회사 위에 지주회사 를 하나 얹고 싶을 때, 가장 단순한 길이 주식의 포괄적 이전입니다. 회사 하나가 스스로 완전모회사 를 만들어 그 밑으로 들어가는 구조입니다. 합병이나 분할과 달리 상대방 회사가 필요 없고, 계약이 아니라 계획서 한 장으로 시작합니다.

주식이전은 계약이 아니라 계획입니다. 상대방 회사가 없으므로 이전계약서가 아니라 주식이전계획서를 작성하고, 그 계획서를 주주총회 특별결의로 승인받습니다.

효력은 완전모회사가 본점소재지에서 설립등기를 한 때 발생합니다. 계획서에 적는 "주식이전일"은 효력발생일이 아니라 등기가 가능해지는 시점을 뜻합니다.

설립하는 완전모회사의 자본금은 완전자회사에 현존하는 순자산액을 넘을 수 없고, 등기 시 그 한도액을 증명하는 정보를 제공해야 합니다. 계획서에 자본금을 적기 전에 재무상태표부터 확인해야 하는 이유입니다.

1. 주식의 포괄적 이전

1-1. 개념

회사가 스스로 완전모회사 를 설립하고, 자기는 그 완전자회사 가 되는 제도입니다. 완전자회사가 되는 회사의 주주들이 가진 주식은 전부 신설되는 완전모회사로 넘어가고, 그 주주들은 완전모회사가 발행하는 주식을 배정받아 완전모회사의 주주 가 됩니다. 주주 입장에서 보면 손에 쥔 주권의 회사명만 바뀌고 실질적 지분관계는 그대로 유지되는 구조입니다.

관련 상법조항

제360조의15(주식의 포괄적 이전에 의한 완전모회사의 설립)

제360조의15(주식의 포괄적 이전에 의한 완전모회사의 설립)① 회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 이전(이하 이 관에서 "주식이전"이라 한다)에 의하여 완전모회사를 설립하고 완전자회사가 될 수 있다.② 주식이전에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하는 그 회사의 주식은 주식이전에 의하여 설립하는 완전모회사에 이전하고, 그 완전자회사가 되는 회사의 주주는 그 완전모회사가 주식이전을 위하여 발행하는 주식의 배정을 받음으로써 그 완전모회사의 주주가 된다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

1-2. 주식교환과의 차이점.

구분

주식의 포괄적 교환

주식의 포괄적 이전

완전모회사

이미 존재하는 회사

새로 설립하는 회사

근거서면

주식교환계약서 (두 회사 간 계약)

주식이전계획서 (한 회사의 단독 계획)

상대방

필요

불필요

효력발생

주식을 교환할 날

완전모회사의 설립등기 시

등기

완전모회사의 변경등기

완전모회사의 설립등기

자기주식 교부

가능

불가능 (신설회사이므로 자기주식이 없음)

여러 회사가 함께 하나의 완전모회사를 세우는 공동 주식이전 도 가능 합니다. 다만 이 경우에도 회사들 사이에 계약을 체결하는 것이 아니라, 각 회사가 각자 주식이전계획을 세우고 각자 주주총회 승인 을 받습니다. 계획서에 공동 설립이라는 뜻을 적어 두면 됩니다.

1-3. 설립절차가 대폭 생략

주식이전으로 설립되는 완전모회사는 통상의 주식회사 설립절차 중 상당 부분을 거치지 않습니다. 정관은 계획서에서 정해지고, 주주는 완전자회사의 주주가 그대로 옮겨오므로 청약과 배정이 필요 없으며, 완전자회사의 주식이 설립등기와 동시에 넘어오므로 별도의 납입절차도 없습니다. 이사와 감사도 계획서에서 정해지므로 별도의 선임절차가 필요하지 않습니다.

2. 주식이전계획서

2-1. 법정기재사항

관 련 상법조항

제360조의16(주주총회에 의한 주식이전의 승인)

제360조의16(주주총회에 의한 주식이전의 승인)① 주식이전을 하고자 하는 회사는 다음 각호의 사항을 적은 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 한다.1. 설립하는 완전모회사의 정관의 규정2. 설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항3. 설립하는 완전모회사의 자본금 및 자본준비금에 관한 사항4. 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항5. 주식이전을 할 시기6. 완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액7. 설립하는 완전모회사의 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원의 성명 및 주민등록번호8. 회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.④ 주식이전으로 인하여 주식이전에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의 외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

2-2. 계획서 조문 구성 예시

주식의 포괄적 이전 계획서

주식회사 000(이하 “완전자회사”라 한다)는 주식의 포괄적 이전에 의해 주식회사 000(이하 “완전모회사”라 한다)를 설립함에 있어, 상법 제360조의15 내지 제360조의22의 조항에 정하는 바에 따라 아래와 같이 주식의 포괄적 이전(이하 “주식이전”이라 한다)에 관한 계획(이하 “본 계약”이라 한다)서를 작성한다.

제1조 [목적]

"완전자회사"는 주식이전일에 본 계획에 따라 설립되는 "완전모회사"에 주식을 포괄적으로 이전을 함으로써, "완전모회사"가 "완전자회사"의 발행주식 전부를 취득한다.

제2조 [설립하는 완전모회사의 정관의 규정]

설립하는 "완전모회사"의 정관은 [별첨1]과 같다.

제3조 [설립하는 완전모회사가 주식이전에 있어서 발행하는 주식의 종류와 수 및 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항]

"완전자회사"의 주식을 "완전모회사"에게 이전함에 있어서, "완전모회사"는 액면가 5,000원의 보통주식 000주를 발행하여 "완전자회사"의 주주들에게 그 보유주식 비율에 따라 각각 배정한다.

제1항에 규정된 비율에 의한 주식이전으로부터 발생하는 단주에 대하여는 현금으로 지급한다.

제1항에 따라 교부하는 "완전모회사"가 발행하는 주식의 총수 및 자본금은 제2항 또는 주식이전에 반대하는 "완전자회사"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 감소될 수 있다.

제1항에 따라 주식이전일에 "완전자회사"의 주주에게 교부하는 "완전모회사" 주식의 이익배당의 계산은 2017년 1월 1일로부터 기산한다.

제4조 [설립하는 완전모회사의 자본금 및 자본준비금에 관한 사항]

설립하는 "완전모회사"의 자본금은 금 원으로 한다.

설립하는 "완전모회사"의 자본준비금은 주식의 포괄적 이전의 효력이 발생하는 날에 관계 법령 및 적용되는 기업회계기준에 따라 결정한다.

제5조 [완전자회사가 되는 회사의 주주에 대하여 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정]

이 주식의 포괄적 이전을 함에 있어, "완전자회사"의 주주에게 일체의 금원을 지급하지 아니한다.

제6조 [주식이전의 절차]

아래의 일정에 따라 주식이전을 진행하며, 주식이전계획서의 승인을 위한 주주총회 기일은 2017년 04월 일로 한다.

제7조 [주식이전일]

본 계약에 따라 실시할 주식이전일은 2026년 05월 일로 한다.

제8조 [완전자회사가 되는 회사가 주식이전의 날까지 이익배당을 할 때에는 그 한도액]

"완전자회사"는 회사가 주식이전을 할 때까지 그 주주에게 이익배당을 하지 않는다.

제9조 [설립하는 완전모회사의 이사와 감사의 성명 및 주민등록번호]

설립하는 "완전모회사"의 이사와 감사의 성명과 주민등록번호는 아래와 같다.

제10조 [회사가 공동으로 주식이전에 의하여 완전모회사를 설립하는 때에는 그 뜻]

해당사항 없음

제11조 [기타]

본 계획서가 제6조의 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 주식이전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 본 회사의 이사회 결의로 수정, 변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.

*** 기타 별첨 서류

(1) 별첨1 : "완전모회사" 정관

2026년 04월 일

주식회사 000

0000

대표이사 000 (법인인감)