전환사채의 전환청구기간의 변경/전환청구기간 연장
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 7. 10.
결론전환사채의 전환청구기간의 변경이 가능한지 여부는 전환사채를 발행한 회사 뿐만 아니라 전환사채권자에게도 중요한 문제입니다.
2024년 6월 30일이 전환청구기간 종료일입니다.
전환사채란 사채를 주식으로 전환할 수 있는 전환청구권이 있는 사채이므로, 전환청구기간이 끝나면 종료일 다음날 일반사채가 됩니다.
따라서 전환청구기간이 끝나는 다음날 부터는 전환권을 행사할 수 없습니다.
전환사채의 전환청구기간의 연장이 왜 필요할까요? 전환사채의 전환청구기간의 변경이 가능한지 여부는 전환사채를 발행한 회사 뿐만 아니라 전환사채권자에게도 중요한 문제입니다. 예를 들어서 설명해 보겠습니다.
주식회사 00은 2021년도에 전환사채를 발행했고, 기관투자자인(주)00인베스트가 이를 인수했습니다. 2024년 6월 30일이 전환청구기간 종료일입니다. 전환사채란 사채를 주식으로 전환할 수 있는 전환청구권이 있는 사채이므로, 전환청구기간이 끝나면 종료일 다음날 일반사채가 됩니다. 따라서 전환청구기간이 끝나는 다음날 부터는 전환권을 행사할 수 없습니다. 주식회사 00이 연구 개발하고 있는 바이오 관련 프로젝트가 아직 성과를 내고 있지 못합니다. 원래는 2023년 말에 1차적인 연구 결과나 나와서 임상실험에 들어갈 것인지 여부를 결정했어야 하나, 2024년 말이나 되어야 임상실험에 들어갈 것인지 여부가 확정됩니다.
회사는 사채금을 상환할 자금 여력이 없고, 투자자는 투자금을 회수할 지 여부를 연구결과가 나오는 2024년 말에 판단하고 싶어 합니다. 그런데 2024년 6월 30일 전환청구기간이 종료되면, 일반사채가 되므로, 투자자는 어쩔 수 없이 이때부터 투자금을 회수 해야 합니다. 결국 가압류나 압류 등 강제적으로 투자금을 회수하는 절차를 진행할 수 밖에 없고, 주식회사 00의 프로젝트는 공중 분해될 수 밖에 없습니다.
투자자에게 전환사채를 재발행하는 방법으로 해결할 수 없냐구요. 그게 생각보다 쉽지 않습니다. 기관투자자는 투자를 하기 위해 내부 투자심의과정을 거치게 되는데 새로 발행하는 전환사채를 인수하는 것은 새로운 투자가 되어 투자심의를 거쳐야 하는데, 그게 쉽지 않기 때문입니다. 전환청구기간을 연장하는 것은 투심의를 다시 거칠 필요가 없습니다. 전환사채 발행회사나 전환사채를 가지고 있는 투자자나 전환청구기간을 연장할 필요성을 느끼고 있습니다.
전환청구기간의 변경을 인정한 대법원 등기선례와 그 배경
자주 묻는 질문
전환사채의 전환청구기간 연장이 가능할까요?
전환청구기간을 변경(연장)하는 것이 가능하다는 대법원 등기선례가 있습니다. 2009.6.3.자입니다. 여기에 비하인드 스토리가 있는데요. 2004년부터더 2006년 정도에 기관투자자들이 전환사채로 투자를 많이 했습니다. 기존에는 보통주로 투자하다가 전환사채로 투자를 하기 시작한 것이지요(지금은 상환전환우선주가 대세입니다.). 전환사채의 전환청구기간 만료가 2009년도에 집중됩니다. 회사들의 사정은 대략 위에서 설명드린 바와 같습니다. 대법원에 전환청구기간의 변경이 가능한지 여러개의 질문이 동시에 들어 옵니다. 대법원 담당 사무관의 촉이 발동했습니다. 무슨 일이 있는지 궁금해서 염법에게 물어봅니다. 전환청구기간을 변경하는 것이 가능한 지 동시에 여러건의 질문이 들어오는데, 왜 그런지? 그리고 이에 대한 의견을 물어봅니다. 염법 당시 투자환경/ 사회경제적인 상황/ 벤처기업들의 현황들을 설명했습니다. 그리고 일본에서는 전환사채의 전환청구기간을 변경하는 것이 가능하지 않다는 선례가 있다는 것을 이야기 하면서, 만약 대법원이 일본과 같이 전환사채의 전환청구 기간을 변경하는 것이 가능하지 않다는 답변을 하게 되면 정말 많은 벤처기업들이 무너지고, 그 원망을 대법원이 다 들어야 한다는 취지로 답변을 했습니다. 그러고 얼마 후에 전환사채의 전환청구기간의 변경이 가능하다는 대법원 상업등기 선례가 나왔습니다. 염법 참 기뻤습니다. 역시!!! 대법원!!!
사채권자 일부가 반대해도 전환청구기간 변경 이사회 결의로 가능한가요?
전환청구기간을 변경하려면 먼저 발행회사의 이사회 결의(주주총회에서 전환사채를 발행한 경우에는 주주총회 결의)를 하고, 해당 사채권자집회의 결의가 있어야 합니다. 사채권자가 전원찬성하면 사채권자 결의에 대해 법원의 인가를 받지 않으나, 일부라도 반대한 상태에서 가결되었을 경우에는 사채권자 결의에 대해 법원의 인가가 필요합니다. 실무에서는 사채권자가 1인 또는 2인인 경우가 대부분이므로, 사채권자의 전원찬성 여부가 문제가 되는 경우는 없습니다. 양 기관이 변경에 대한 결의를 한 후, 발행회사와 사채권자간에 전환청구기간을 변경하는 변경계약을 체결할 수 있는데, 이 서류는 등기첨부서류가 아닙니다.
인용
제정 2009. 6. 3. [상업등기선례 제2-67호, 시행] 주식회사가 전환사채를 발행한 후 청구기간의 변경등기를 신청하는 경우에는 그 기간이 적법하게 변경되었음을 증명하는 서면을 첨부해야 할 것이나 구체적으로 그 서면이 무엇인가는 정관의 규정이나 발행 방법에 따라 다르며, 반드시 주주총회특별결의가 필요한 것은 아니다. (2009. 6. 3. 사법등기심의관-1309 질의회답)
상법 제498조(결의의 효력)
제498조(결의의 효력)
① 사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 받음으로써 그 효력이 생긴다. 다만, 그 종류의 사채권자 전원이 동의한 결의는 법원의 인가가 필요하지 아니하다.
② 사채권자집회의 결의는 그 종류의 사채를 가진 모든 사채권자에게 그 효력이 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
리스크 · 사채권자 일부 반대 시 — 전환청구기간 변경은 발행회사의 이사회 결의(주주총회에서 전환사채를 발행한 경우에는 주주총회 결의)와 사채권자집회의 결의가 있어야 하는데, 일부라도 반대한 상태에서 가결되었을 경우에는 사채권자 결의에 대해 법원의 인가가 필요합니다.
전환청구기간이 다가온다면 종료일 전에 연장 절차를 밟을 수 있는지부터 검토해 보시기 바랍니다.
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