전환형 조건부자본증권의 등기
결론
전환형 조건부자본증권을 발행하려면 정관에 발행 가능한 뜻, 총액, 전환의 조건, 전환으로 발행할 주식의 종류와 내용 등 법이 정한 사항을 먼저 규정해 두어야 합니다.
발행한 경우 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 총액, 각 증권의 금액과 납입금액, 전환사유 및 전환의 조건 등을 등기하여야 합니다.
주식전환으로 신주를 발행하는 경우 전환 전 사채의 발행가액을 신주의 발행가액으로 하며, 전환은 전환사유가 발생한 날부터 3영업일이 되는 날에 효력이 발생합니다.
주권상장법인이 전환형 조건부자본증권을 발행한 경우에는 「상법」 제476조에 따른 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 등기를 하여야 합니다. 전환형 조건부자본증권의 등기에 대해 정리하겠습니다.
1. 주권상장법인이 이사회 결의만으로 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있나?
주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 「상법」 제469조제2항, 제513조 및 제516조의2에 따른 사채와 다른 종류의 사채로서 해당 사채의 발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생하는 경우 주식으로 전환 된다는 조건이 붙은 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있다.
상법 제469조 제2항(사채의 발행)
제469조(사채의 발행)① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채(社債)를 발행할 수 있다.② 제1항의 사채에는 다음 각 호의 사채를 포함한다.1. 이익배당에 참가할 수 있는 사채2. 주식이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채3. 유가증권이나 통화 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 자산이나 지표 등의 변동과 연계하여 미리 정하여진 방법에 따라 상환 또는 지급금액이 결정되는 사채③ 제2항에 따라 발행하는 사채의 내용 및 발행 방법 등 발행에 필요한 구체적인 사항은 대통령령으로 정한다.④ 제1항에도 불구하고 정관으로 정하는 바에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)
제516조의2(신주인수권부사채의 발행)①회사는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하도록 정한 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2011.4.14>1. 신주인수권부사채의 총액2. 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용3. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간4. 신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항5. 신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 제516조의9제1항의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻6. 삭제<1995.12.29>7. 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 신주인수권부사채의 액8. 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 신주인수권부사채의 액③각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다.④주주외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 신주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용과 신주인수권을 행사할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다. <개정 2001.7.24>⑤제513조제4항의 규정은 제4항의 경우에 이를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2. 전환형 조건부자본증권을 발행하기 위한 정관규정
리스크 · 전환형 조건부자본증권 정관규정 — 전환형 조건부자본증권을 발행하려는 주권상장법인은 정관에 다음 각 호의 사항을 규정하여야 한다.
서울고등법원 2008.07.30 선고 2007나66271 — 주주총회결의취소청구등
[2] 주식회사의 정관에 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간에 관한 대부분의 사항이 공란으로 되어 있는 경우에는,상법 제513조 제3항에 따라 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하기 위하여 정관에서 규정하여야 할 사항이 제대로 규정되어 있다고 볼 수 없으므로, 이 경우 주주총회 특별결의 없이 이사회결의만으로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 없다. [1] 법원으로부터 ‘신임 이사의 선임’을 회의 목적으로 하는 임시주주총회의 소집을 허가받았음에도 위 임시주주총회에서 이사회결의나 법원의 소집허가 없이 이루어진 감사선임결의 부분은 소집절차에 하자가 있어 부적법하다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기
1. 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있다는 뜻
2. 전환형 조건부자본증권의 총액
3. 전환의 조건
4. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용
5. 주주에게 전환형 조건부자본증권의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환형 조건부자본증권의 액
6. 주주 외의 자에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환형 조건부자본증권의 액
3. 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우 그 조건부자본증권의 주식 전환사유
전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우 그 조건부자본증권의 주식 전환사유는 적정한 방법에 의하여 산출 또는 관찰이 가능한 가격ㆍ지표ㆍ단위ㆍ지수로 표시되는 것이거나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 등의 사건(이하이 항에서 “사유등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 기준을 모두 충족하는 것이어야 한다.
1. 발행인, 그 발행인의 주주 및 투자자 등 전환형 조건부자본증권의 발행과 관련하여 이해관계를 가지는 자의 통상적인 노력으로 변동되거나 발생할 가능성이 현저히 낮은 사유등으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 요건에 부합할 것
2. 사유등이 금융위원회가 정하여 고시하는 기준과 방법에 따라 증권시장 등을 통하여 충분히 공시ㆍ공표될 수 있을 것
4. 전환형 조건부자본증권의 등기
주권상장법인이 전환형 조건부자본증권을 발행한 경우에는 「상법」 제476조에 따른 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 다음 각 호의 사항을 등기 하여야 한다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의12(전환형 조건부자본증권의 발행 등)
제176조의12(전환형 조건부자본증권의 발행 등)① 법 제165조의11제1항에 따라 해당 사채의 발행 당시 객관적이고 합리적인 기준에 따라 미리 정하는 사유가 발생하는 경우 주식으로 전환되는 조건이 붙은 사채(이하 "전환형 조건부자본증권"이라 한다)를 발행하려는 주권상장법인은 정관에 다음 각 호의 사항을 규정하여야 한다.1. 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있다는 뜻2. 전환형 조건부자본증권의 총액3. 전환의 조건4. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용5. 주주에게 전환형 조건부자본증권의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환형 조건부자본증권의 액6. 주주 외의 자에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환형 조건부자본증권의 액② 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우 그 조건부자본증권의 주식 전환사유는 적정한 방법에 의하여 산출 또는 관찰이 가능한 가격ㆍ지표ㆍ단위ㆍ지수로 표시되는 것이거나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 등의 사건(이하 이 항에서 "사유등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 기준을 모두 충족하는 것이어야 한다.1. 발행인, 그 발행인의 주주 및 투자자 등 전환형 조건부자본증권의 발행과 관련하여 이해관계를 가지는 자의 통상적인 노력으로 변동되거나 발생할 가능성이 현저히 낮은 사유등으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 요건에 부합할 것2. 사유등이 금융위원회가 정하여 고시하는 기준과 방법에 따라 증권시장 등을 통하여 충분히 공시ㆍ공표될 수 있을 것③ 주권상장법인이 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우 전자등록의 방법으로 발행하여야 한다. <개정 2019.6.25>④ 전환형 조건부자본증권의 사채청약서 및 사채원부에는 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.1. 조건부자본증권을 주식으로 전환할 수 있다는 뜻2. 전환사유 및 전환의 조건3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용⑤ 전환형 조건부자본증권의 주식전환은 전환사유가 발생한 날부터 3영업일이 되는 날에 그 효력이 발생한다. <개정 2021.10.21>⑥ 주권상장법인이 전환형 조건부자본증권을 발행한 경우에는 「상법」 제476조에 따른 납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 다음 각 호의 사항을 등기하여야 한다.1. 전환형 조건부자본증권의 총액2. 각 전환형 조건부자본증권의 금액3. 각 전환형 조건부자본증권의 납입금액4. 제4항 각 호에 따른 사항⑦ 전환형 조건부자본증권의 발행에 관하여는 「상법」 제424조, 제424조의2 및 제429조부터 제432조까지를 준용하며, 전환형 조건부자본증권의 주식으로의 전환에 관하여는 같은 법 제339조, 제346조제4항, 제348조 및 제350조제2항을 준용한다. <개정 2021.10.21>⑧ 제1항부터 제7항까지에서 규정한 사항 외에 전환사유 발생에 따른 전환형 조건부자본증권의 주식으로의 전환가격, 그 밖에 전환형 조건부자본증권의 발행 및 유통 등에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260728
1. 전환형 조건부자본증권의 총액
2. 각 전환형 조건부자본증권의 금액
3. 각 전환형 조건부자본증권의 납입금액
4. 조건부자본증권을 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
5. 전환사유 및 전환의 조건
6. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용
5. 전환형 조건부자본증권의 등기 필요서류
법인등기부등본 1
법인인감증명 1
법인인감도장
이사회의사록 원본 3부
대표이사를 포함한 이사회 참석이사와 감사 전원의 인감증명1, 인인감도장(공증용위임장에 날인 시 불요)
정관사본
전환형 조건부자본증권 인수계약서(사본일 경우 원본대조필과 간인요/원본을 등기소에 보여 준 후 등기완료후 반환받습니다.)
납입증명서(회사 발행도 가능함) + 입금을 한 금융정보기록
상장회사 증명서
6. 주식전환 시 신주 발행가액은 전환 전 사채 발행가액으로 하나?
전환형 조건부증권의 주식전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우 전환전의 사채의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.
전환형 조건부자본증권의 주식전환은 전환사유가 발생한 날부터 3영업일이 되는 날에 그 효력이 발생한다.
7. 전환형 조건부자본증권의 주식전환으로 인한 신주발행 등기 필요서류
발행당시 의사록 사본
전환청구서
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
상법 제513조(전환사채의 발행)
제513조(전환사채의 발행)①회사는 전환사채를 발행할 수 있다.②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 전환사채의 총액2. 전환의 조건3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용4. 전환을 청구할 수 있는 기간5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액③주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다. <개정 2001.7.24>④제3항의 결의에 있어서 전환사채의 발행에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
조항 원문
② 제1항에 따라 발행하는 사채의 내용, 발행사항 및 유통 등의 방법, 조건의 세부내용 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한 다.
9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
- 1. 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있다는 뜻
- 2. 전환형 조건부자본증권의 총액
- 3. 전환의 조건
- 4. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용
- 5. 주주에게 전환형 조건부자본증권의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환형 조건부자본증권의 액
- 6. 주주 외의 자에게 전환형 조건부자본증권을 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환형 조건부자본증권의 액
1. 발행인, 그 발행인의 주주 및 투자자 등 전환형 조건부자본증권의 발행과 관련하여 이해관계를 가지는 자의 통상적인 노력으로 변동되거나 발생할 가능성이 현저히 낮은 사유등으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 요건에 부합할 것
2. 사유등이 금융위원회가 정하여 고시하는 기준과 방법에 따라 증권시장 등을 통하여 충분히 공시ㆍ공표될 수 있을 것
조항 원문
③ 주권상장법인이 전환형 조건부자본증권을 발행하는 경우 전자등록의 방법으로 발행하여야 한다. <개정 2019. 6. 25.>
10. 사채청약서 및 사채원부 기재사항
- 1. 조건부자본증권을 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
- 2. 전환사유 및 전환의 조건
- 3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 내용
11. 발행한 경우의 등기
상법 제476조(납입)
제476조(납입)
①사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다.
②사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 명의로 위탁회사를 위하여 제474조제2항과 전항의 행위를 할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
- 1. 전환형 조건부자본증권의 총액
- 2. 각 전환형 조건부자본증권의 금액
- 3. 각 전환형 조건부자본증권의 납입금액
- 4. 제4항 각 호에 따른 사항
12. 발행에 관한 준용
상법 제424조(유지청구권)
제424조(유지청구권) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)
제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임)①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제429조(신주발행무효의 소)
제429조(신주발행무효의 소) 신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다. <개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제431조(신주발행무효판결의 효력)
제431조(신주발행무효판결의 효력)
①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다.
②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제432조(무효판결과 주주에의 환급)
제432조(무효판결과 주주에의 환급)①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다.②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다.③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제339조(질권의 물상대위)
제339조(질권의 물상대위) 주식의 소각, 병합, 분할 또는 전환이 있는 때에는 이로 인하여 종전의 주주가 받을 금전이나 주식에 대하여도 종전의 주식을 목적으로한 질권을 행사할 수 있다. <개정 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제346조 제4항(주식의 전환에 관한 종류주식)
제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.② 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다. 이 경우 회사는 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다.③ 제2항의 경우에 이사회는 다음 각 호의 사항을 그 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 따로 통지하여야 한다. 다만, 통지는 공고로 갈음할 수 있다.1. 전환할 주식 2. 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻3. 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때에는 그 주권이 무효로 된다는 뜻④ 제344조제2항에 따른 종류주식의 수 중 새로 발행할 주식의 수는 전환청구기간 또는 전환의 기간 내에는 그 발행을 유보(留保)하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제348조(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액)
제348조(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액) 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제350조 제2항(전환의 효력발생)
제350조(전환의 효력발생)① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다. <개정 2011.4.14>②제354조제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.③ 삭제 <2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
발행 등기는 언제까지 해야 하나요?
납입이 완료된 날부터 2주일 이내에 본점 소재지에서 등기하여야 합니다. 발행 등기사항은 전환형 조건부자본증권의 총액, 각 증권의 금액과 납입금액, 전환사유 및 전환의 조건 등입니다.
발행 등기에 필요한 서류는 무엇인가요?
법인등기부등본, 법인인감증명, 법인인감도장, 이사회의사록 원본, 이사와 감사 전원의 인감증명과 인감도장, 정관사본, 인수계약서, 납입증명서와 입금 금융정보기록, 상장회사 증명서 등이 필요합니다. 인수계약서가 사본이면 원본대조필과 간인이 필요합니다.
전환사채 발행 시 사채청약서에 전환의 조건을 꼭 적어야 하나요?
전자등록의 방법으로 발행하여야 합니다. 또한 사채청약서 및 사채원부에 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, 전환사유 및 전환의 조건, 전환으로 발행할 주식의 종류와 내용을 적어야 합니다.
주식전환으로 신주를 발행할 때 등기에 어떤 서류가 필요한가요?
발행 당시 의사록 사본과 전환청구서가 필요합니다. 신주 발행가액은 전환 전 사채의 발행가액으로 하고, 전환은 전환사유 발생일부터 3영업일이 되는 날에 효력이 발생합니다.
전환형 조건부자본증권을 발행하실 계획이라면 정관에 법이 정한 사항이 규정되어 있는지부터 확인해 보시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.