이익참가부사채 인수약정서 견본

이익참가부사채 인수약정서 견본입니다. 발행회사와 인수인이 이사회 결의에 의하여 발행하는 이익참가부사모사채를 인수인이 총액 인수할 것을 약정하는 내용입니다.

주식회사 000 (이하 “ 발행회사 ”)과 000주식회사(이하 “ 인수인 ”)는 발행회사이가 2024년 월 []일 개최한 이사회 결의 및 2024년 월 []일 개최한 이사회결의에 의하여 발행하는 제 1회 이익참가부사모사채(이하 “ 본 사채 ”) 발행가액의 총액 금0억원(사채의 권면총액 금사억원)을 인수인이 총액 인수할 것을 본 사채 인수 약정서(이하 “ 본 약정(서) ”)를 통해 약정하고, 본 약정서상에 규정된 모든 의무를 성실히 준수할 것을 확약한다.

1. 사채의 발행조건과 기한의 이익

제1조(발행조건)

발행회사가 발행하는 본 사채의 발행조건은 다음 각호와 같다.

1. 1. 사채의 명칭: 주식회사000 제1회 이익참가부사모사채
2. 2. 사채의 종류: 이익참가부사모사채
3. 3. 사채의 권면총액: 금억원(₩00,000,000)
4. 4. 사채의 발행가액: 사채의 권면금액의 100%
5. 5. 사채의 발행가액의 총액: 금억원(₩00,000,000)
6. 6. 사채의 권면금액과 권종: 금억원(₩00,000,000)권 1종 1매
7. 7. 사채의 발행일정: 제1회 - 2024년 월 일 발행금액 금0억원(₩00,000,000) (권면금액 금억원(₩00,000,000))
8. 8. 사채권의 분할 및 병합: 발행일로부터 1년 이내에 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.
9. 9. 사채의 이율: 사채발행일로부터 만기일까지 연 10.0% 고정금리로 한다. 단, 합의에 의하여 만기 이전에 변경 가능한 것으로 한다.
10. 10. 사채의 상환방법과 기한: 본 사채의 원금(사채의 권면금액을 의미함)은 2034년 월 일에 만기 일시 상환하되 합의에 의하여 연장 가능하다. 단, 상환기일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일로 하며 그때까지 경과이자는 원금에 대하여 사채의 이율로 만기 후 경과일수/365일을 적용하여 계산한다.
11. 11. 이자지급 방법과 기한: 이자는 본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하며 매 1개월마다 연이율의 10.0%(고정)로 일할계산하여 매월 10일에 후급한다. 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 가산하지 아니한다. 만기일까지 사채권 상환이 되지 아니하는 경우 만기 후 이자는 없는 것으로 한다.
12. 12. 이익배당참가의 조건과 내용: 회사의 이익배당 또는 잔여재산 분배시 보통주와 동일한 비율로 배당에 참가한다.
13. 13. 사채발행일: 2024년 월 일
14. 14. 인수기관 및 인수방법: 00주식회사 총액인수
15. 15. 원금상환 및 이자지급장소: 본 사채에 따른 모든 원금과 이자는 그 지급기일의 오후 18시 00분(한국시각)까지 인수인에게 지급되어야 하며, 그러한 지급에 있어서는 즉시 사용할 수 있는 원화 자금의 전자이체 방식으로(또는 발행회사와 인수인이 합의하는 다른 방식으로) 인수인이 서면으로 지정한 은행 계좌로 송금되어야 한다.
16. 16. 사채 발행 및 인수 선행 조건: 제4조의 기한의 이익 상실 사유 및 제12조의 해지 사유, 기타 본 약정의 효력에 중대한 영향을 미치는 사유가 없을 것

제3조(기한 전 원리금상환)

2. 기한의 이익 상실

제4조(기한의 이익 상실)

① 발행회사는 다음 각호의 경우 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실한다.

1. 1. 본 약정 체결 후 발행회사의 주요재산에 대하여 압류 또는 경매의 신청이 있을 때
2. 2. 본 약정 체결 후 발행회사의 주요재산에 대하여 가압류 또는 가처분 신청이 있고, 동 가압류 또는 가처분 신청이 발행회사의 계속기업으로서의 존속가능성에 위험을 주는 것으로 인수인이 판단하는 경우
3. 3. 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 이에 대하여 청산 또는 해산절차의 개시, 채무자회생및파산에관한법률에 따른 파산의 선고 또는 회생절차의 신청, 영업정지 기타 이와 유사한 사유의 발생 등으로 정상적인 업무수행이 불가능할 때
4. 4. 발행회사의 채권금융기관 전부 또는 일부가 협의회를 구성하고 발행회사와 상환기일 연장, 원리금 감면, 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권의 내용을 조정하는 것에 관한 협의를 개시한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시된 때.
5. 5. 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때
6. 6. 본 사채의 이자를 그 지급기일에 지급하지 아니하고 지급기일로부터 5일 이내에도 지급하지 아니하는 때
7. 7. 기업이 존속할 수 없게 되고 채권회수가 불가능하다고 인정하는 때
8. 8. 기업이 계속하여 3개월 이상 영업을 하지 아니하는 때
9. 9. 발행회사가 인수인과 체결한 본 약정 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하여 7일 이상의 기간을 정하여 그 시정을 요구함에도 이를 시정하지 아니하거나 그 시정이 불가능하다고 인수인이 인정한 때
10. 10. 발행회사가 본 약정의 체결에 앞서 제공하였거나 본 약정에 따라 제공하는 서류 또는 기타의 내용이 허위임이 밝혀진 때

② 제1항의 기한의 이익상실 사유 중 어느 하나라도 발생하는 경우, 인수인은 다음과 같은 조치를 취할 수 있다.

1. 가. 사채 권면액
2. 나. 기준일까지 발생한 사채이자 상당액
3. 다. 기타 미지급 사채 이자 및 사채원리금에 대한 연체이자 상당액

③ 제2항의 조치에 추가하여, 발행회사는 인수인의 청구가 있는 즉시 기한의 이익상실 사유로 인하여 인수인이 입게 된 모든 손해를 배상하여야 한다.

④ 인수인이 본 사채를 제3자에게 매도할 경우, 제1항 내지 제3항의 인수인의 모든 권리는 본 사채를 매수한 제3자에게 이양된다.

3. 기한의 이익 부활

제5조(기한의 이익 부활)

제4조에 의하여 발행회사의 인수인에 대한 모든 채무 또는 당해 채무의 기한의 이익을 상실한 경우라도 인수인은 발행회사에게 서면통지함으로써 기한의 이익을 상실시키지 않을 수 있다.

4. 사채권의 발행과 관리

제6조(사채권의 발행)

발행회사는 사채인수대금의 수령과 동시에 인수인에게 사채권을 교부하며 이에 관련하여 발생하는 모든 비용은 발행회사가 부담한다.

제7조(사채권의 기재사항)

사채권에는 다음의 사항을 기재하여야 한다.

1. 1. 사채권의 번호
2. 2. 회사의 상호
3. 3. 사채의 총액
4. 4. 사채의 금액
5. 5. 사채의 이율
6. 6. 사채의 상환과 이자지급의 방법 및 기한
7. 7. 이익배당참가의 조건과 내용
8. 8. 사채발행일
9. 9. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한할 때는 그 뜻

제8조(사채원부 작성)

발행회사는 사채권을 발행한 경우 사채원부에 내용을 기재하여야 하며, 사채원부 사본을 인수인에게 교부한다.

5. 사채권의 재교부와 양도

제9조(사채권의 재교부)

① 인수인이 사채권을 상실한 경우 제권판결서 등본과 그 상실 이유를 기재한 사채권 재교부 신청서를 제출하여야 하며, 발행회사는 제출일로부터 1주일 이내에 재교부 하여야 한다.

② 인수인이 사채권을 훼손 또는 오염하였을 경우에도 그 사채권의 재교부신청서를 제출하여야 하며, 이때 발행회사는 이의 없이 제출일로부터 1주일 이내에 재교부하여야 한다

제10조(사채권 양도 및 계약상 지위의 이전)

인수인은 인수참가, 사채의 양도, 또는, 계약상 지위의 이전 등을 통하여 다른 제3자를 사채인수인으로 참가시킴으로써 본 약정에 따라 취득하는 권리, 계약상의 지위를 제3자에게 양도 또는 이전할 수 있으며, 인수인이 발행회사에게 인수참가, 사채의 양도, 또는 계약상 지위의 이전 등에 대한 통지를 함으로써 발행회사는 이에 단순 동의, 승낙한 것으로 간주한다.

제11조(분할 및 병합)

사채권의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다. 다만, 제10조에 따라 사채권이 양도되거나 계약상 지위가 이전되는 경우 합의에 의하여 분할 및 병합이 가능한 것으로 하되 사채권 총수 5장을 초과하여 권면분할 될 수 없다.

6. 해지·관할 등 마무리 조항

제12조(계약 해지)

본 사채 발행일 이전에 한하여, 발행회사가 본 약정상 의무를 위반한 경우, 인수인은 최고 없이도 즉시 본 약정을 해지할 수 있다.

제13조(계약의 변경)

인수인은 발행회사와 협의하여 서면으로 본 약정을 변경할 수 있다.

7. 인수인의 변제 등 충당지정과 권리의 행사

제14조(인수인의 변제 등 충당지정)

발행회사가 변제하거나, 인수인이 상계 또는 대리 환급변제 충당을 하는 경우에 원칙적으로 비용, 원금, 이자의 순서에 의하되, 인수인은 적당하다고 인정되는 순서, 방법에 의해 변제 또는 상계에 충당할 채무를 지정할 수 있다.

제15조(권리의 행사)

어느 당사자가 본 약정상의 권리 또는 권한의 행사를 하지 않거나 지연하는 것이 그러한 권리 또는 권한의 포기를 의미하는 것은 아니다. 그러한 권리 또는 권한의 부분적 행사는 해당 권리 또는 권한은 물론, 다른 권리 또는 권한의 행사를 배제하지 않는다.

제16조(조문의 가분성)

본 약정의 어느 조건이나 조항이 관련 법률 등 기타 규정 등에 위반하게 되는 경우, 해당 조건이나 조항은 원래 없었던 것처럼 되며, 나머지 조건이나 조항은 그와 관계없이 유효하게 잔존한다.

8. 비용 부담과 합의관할

제17조(비용 부담)

각 당사자는 본 약정에 관한 협의, 준비, 체결 및 이행과 관련하여 각자에게 발생되었거나 각 당사자 앞으로 부과된 비용 및 세금을 각자 부담한다.

제18조(합의관할)

본 약정에 관하여 인수인과 발행회사 사이에 소송의 필요가 생긴 때에는 법이 정하는 관할법원과 아울러 서울중앙지방법원을 관할법원으로 하기로 한다.

제19조(규정의 준수)

발행회사는 본 약정서상 명시되지 아니한 내용은 일반금융관행을 따르기로 한다.

위의 약정 체결의 증거로 본 약정서 1부를 작성하여 원본은 인수인이, 사본은 발행회사가 보관한다.

9. 약정서 조항별 전문

10. 사채권 양도와 분할 및 병합 조항