전환사채 발행 및 등기실무(대한법무사협회 강의안)

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 7. 4.

결론

전환사채등기실무로 대한법무사협회 주관 교육의 강인안입니다.

사채권자의 일방적 청구에 의해 사채발행회사의주식으로 전환할 수 있는 권리가부여된 사채를 전환사채라 한다.

이사의 수가 3인인 회사의 경우에는 이사회의 결의로 전환사채를 발행하는 것이 원칙이다.

다만 정관에서 전환사채의 발행기관을 주주총회로 정해 놓았을 경우에는 주주총회의 결의로 발행한다.

전환사채등기실무로 대한법무사협회 주관 교육의 강인안입니다. 초안만 가지고 있어서 초안이라도 이곳에 올려 놓습니다.

전화사채 등기실무 1.전환사채의 의의 등 (1)전환사채의 의의

사채권자의 일방적 청구에 의해 사채발행회사의주식으로 전환할 수 있는 권리가부여된 사채를 전환사채라 한다.

서식

1)보통주와의 구별 2)신주인수권부사채와의 구별 3)이익참가부사채와의 구별 4)상환전환우선주와의 구별 2. 전환사채의 발행절차

초안만 가지고 있어서 초안이라도 이곳에 올려 놓습니다.
자본금 10억원 미만인 회사로서 이사의 수가 1인 또는 2인인 경우에는 주주총회의 결의로 전환사채를 발행한다.
청약에 대하여 발행회사 또는 수탁회사에서 배정을 하면 사채계약이 성립하고, 사채의 인수가 있게 된다.
사채의 인수가 있으면 납입의무가 발생한다.

1. 전환사채 발행의 근거와 정관 사례

제19조 (전환사채의 발행)

제19조 (전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 법인, 일반투자자와 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우5. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으 로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액 으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 전환을 청구할 수 있는 기간 은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.원문 인용 — 염춘필 법무사 원문에 실린 그대로입니다

2. 주주의 인수권과 최고 절차

상법 제513조의2(전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리)

제513조의2(전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리) ① 전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라 서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 각 전환사채의 금액중 최저액에 미달하는 단수에 대하여는 그러하지 아니하다. ②제418조제3항은 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에 이를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

상법 제513조의3(전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고)

제513조의3(전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고)①주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지 하여야 한다.②제419조제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

상법 제419조(신주인수권자에 대한 최고)

제419조(신주인수권자에 대한 최고)①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다.②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다. <개정 2014.5.20>③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

3. 주주 외의 자에 대한 발행과 사채청약서

상법 제513조(전환사채의 발행)

제513조(전환사채의 발행)①회사는 전환사채를 발행할 수 있다.②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 전환사채의 총액2. 전환의 조건3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용4. 전환을 청구할 수 있는 기간5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액③주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다. <개정 2001.7.24>④제3항의 결의에 있어서 전환사채의 발행에 관한 의안의 요령은 제363조의 규정에 의한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

상법 제474조(공모발행, 사채청약서)

제474조(공모발행, 사채청약서)①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통 에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.②사채청약서는 이사가 작성하고 다음의 사항을 적어야 한다.1. 회사의 상호2. 자본금과 준비금의 총액3. 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액4. 사채의 총액5. 각 사채의 금액6. 사채발행의 가액 또는 그 최저가액7. 사채의 이율8. 사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한9. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기10. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한한 때에는 그 뜻 10의2. 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻11. 전에 모집한 사채가 있는 때에는 그 상환하지 아니한 금액12. 삭제 <2011. 4. 14.>13. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소 13의2. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소 13의3. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 제484조제4항제2호의 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻14. 제13호의 위탁을 받은 회사가 그 모집액이 총액에 달하지 못한 경우에 그 잔액을 인수할 것을 약정한 때에는 그 뜻15. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명ㆍ주소 및 영업소③사채발행의 최저가액을 정한 경우에는 응모자는 사채청약서에 응모가액을 기재하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

4. 관련 판례

인용

[특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)][공2009하,1079]【판시사항】 [1] 회사의 이사가 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을 발행한 경우 업무상배임죄가 성립하는지 여부 [2] 신주 등의 발행에서 주주 배정방식과 제3자 배정방식을 구별하는 기준 및 회사가 기존 주주들에게 지분비율대로 신주 등을 인수할 기회를 부여하였다면 주주들이 그 인수를 포기함에 따라 발생한 실권주 등을 시가보다 현저히 낮은 가액으로 제3자에게 배정한 경우에도 주주 배정방식으로 볼 수 있는지 여부 [3] 주주 배정방식에 의한 전환사채 발행시 주주가 인수하지 아니하여 실권된 부분을 제3자에게 발행하는 경우 전환가액 등 발행조건을 변경하여야 하는지 여부 [4] 전환사채 발행을 위한 이사회 결의에는 하자가 있었다 하더라도 실권된 전환사채를 제3자에게배정하기로 의결한 이사회 결의에는 하자가 없는 경우, 전환사채 발행절차를 진행한 것이 업무상배임죄의 임무위배에 해당하지 않는다고 한 사례 [5] 회사 지배권 이전을 목적으로 한 전환사채의 발행이 이사의 임무위배에 해당하는지 여부(소극)【판결요지】 [1] [다수의견] 주주는 회사에 대하여 주식의 인수가액에 대한 납입의무를 부담할 뿐 인수가액 전액을 납입하여 주식을 취득한 후에는 주주 유한책임의 원칙에 따라 회사에 대하여 추가 출자의무를 부담하지 않는 점, 회사가 준비금을 자본으로 전입하거나 이익을 주식으로 배당할 경우에는 주주들에게 지분비율에 따라 무상으로 신주를 발행할 수 있는 점 등에 비추어 볼 때, [회사가 주주 배정의 방법, 즉 주주가 가진 주식 수에 따라 신주, 전환사채나 신주인수권부사채(이하 ‘신주 등’이라 한다)의 배정을 하는 방법으로 신주 등을 발행하는 경우]에는 발행가액 등을 반드시 시가에 의하여야 하는 것은 아니다.따라서, 회사의 이사로서는 주주 배정의 방법으로 신주를 발행하는 경우 원칙적으로 액면가를 하회하여서는 아니 된다는 제약 외에는 주주 전체의 이익, 회사의 자금조달의 필요성, 급박성 등을 감안하여 경영판단에 따라 자유로이 그 발행조건을 정할 수 있다고 보아야 하므로, 시가보다 낮게 발행가액 등을 정함으로써 주주들로부터 가능한 최대한의 자금을 유치하지 못하였다고 하여 배임죄의 구성요건인 임무위배, 즉 회사의 재산보호의무를 위반하였다고 볼 것은 아니다. 그러나 주주배정의 방법이 아니라 [제3자에게 인수권을 부여하는 제3자 배정방법의 경우], 제3자는 신주 등을 인수함으로써 회사의 지분을 새로 취득하게 되므로 그 제3자와 회사와의 관계를 주주의 경우와 동일하게 볼 수는 없다.제3자에게 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을 발행하는 경우에는 시가를 적정하게 반영하여 발행조건을 정하거나 또는 주식의 실질가액을 고려한 적정한 가격에 의하여 발행하는 경우와 비교하여 그 차이에 상당한 만큼 회사의 자산을 증가시키지 못하게 되는 결과가 발생하는데, 이 경우에는 회사법상 공정한 발행가액과 실제 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱하여 산출된 액수만큼 회사가 손해를 입은 것으로 보아야 한다. 이와 같이 현저하게 불공정한 가액으로 제3자 배정방식에 의하여 신주 등을 발행하는 행위는 이사의 임무위배행위에 해당하는 것으로서 그로 인하여 회사에 공정한 발행가액과의 차액에 상당하는 자금을 취득하지 못하게 되는 손해를 입힌 이상 이사에 대하여 배임죄의 죄책을 물을 수 있다.다만, 회사가 제3자 배정의 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 회사의 재무구조, 영업전망과 그에 대한 시장의 평가, 주식의 실질가액, 금융시장의 상황, 신주의 인수가능성 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여, 이사가 그 임무에 위배하여 신주의 발행가액 등을 공정한 가액보다 현저히 낮추어 발행한 경우에 해당하는지를 살펴 이사의 업무상배임죄의 성립 여부를 판단하여야 한다. [대법관 양승태의 별개의견] 회사에 자금이 필요한 때에는 이사는 가능한 방법을 동원하여 그 자금을 형성할 의무가 있다 할 것이나, 이사는 회사에 필요한 만큼의 자금을 형성하면 될 뿐 그 이상 가능한 한 많은 자금을 형성하여야 할 의무를 지는 것은 아니고, 또 회사에 어느 정도 규모의 자금이 필요한지, 어떠한 방법으로 이를 형성할 것인지는 원칙적으로 이사의 경영판단에 속하는 사항이다.그런데 신주발행에 의한 자금형성의 과정에서 신주를 저가 발행하여 제3자에게 배정하게 되면 기존 주주의 지분율이 떨어지고 주식가치의 희석화로 말미암아 구 주식의 가치도 하락하게 되어 기존 주주의 회사에 대한 지배력이 그만큼 약화되므로 기존 주주에게 손해가 발생하나, 신주발행을 통하여 회사에 필요한 자금을 형성하였다면 회사에 대한 관계에서는 임무를 위배하였다고 할 수 없고, 신주발행으로 인해 종전 주식의 가격이 하락한다 하여 회사에 손해가 있다고 볼 수도 없으며, 주주의 이익과 회사의 이익을 분리하여 평가하는 배임죄의 원칙상 이를 회사에 대한 임무위배로 볼 수 없어, 배임죄가 성립한다고 볼 수 없다.[2] [다수의견] 신주 등의 발행에서 주주 배정방식과 제3자 배정방식을 구별하는 기준은 회사가 신주 등을 발행하는 때에 주주들에게 그들의 지분비율에 따라 신주 등을 우선적으로 인수할 기회를 부여하였는지 여부에 따라 객관적으로 결정되어야 할 성질의 것이지, 신주 등의 인수권을 부여받은 주주들이 실제로 인수권을 행사함으로써 신주 등을 배정받았는지 여부에 좌우되는 것은 아니다. 회사가 기존 주주들에게 지분비율대로 신주 등을 인수할 기회를 부여하였는데도 주주들이 그 인수를 포기함에 따라 발생한 실권주 등을 제3자에게 배정한 결과 회사 지분비율에 변화가 생기고, 이 경우 신주 등의 발행가액이 시가보다 현저하게 낮아 그 인수권을 행사하지 아니한 주주들이 보유한 주식의 가치가 희석되어 기존 주주들의 부(부)가 새로이 주주가 된 사람들에게 이전되는 효과가 발생하더라도, 그로 인한 불이익은 기존 주주들 자신의 선택에 의한 것일 뿐이다.또한, 회사의 입장에서 보더라도 기존 주주들이 신주 등을 인수하여 이를 제3자에게 양도한 경우와 이사회가 기존 주주들이 인수하지 아니한 신주 등을 제3자에게 배정한 경우를 비교하여 보면 회사에 유입되는 자금의 규모에 아무런 차이가 없을 것이므로, 이사가 회사에 대한 관계에서 어떠한 임무에 위배하여 손해를 끼쳤다고 볼 수는 없다. [대법관 김영란, 대법관 박시환, 대법관 이홍훈, 대법관 김능환, 대법관 전수안의 반대의견] 신주 등의 발행이 주주 배정방식인지 여부는, 발행되는 모든 신주 등을 모든 주주가 그 가진 주식 수에 따라서 배정받아 이를 인수할 기회가 부여되었는지 여부에 따라 결정되어야 하고, 주주에게 배정된 신주 등을 주주가 인수하지 아니함으로써 생기는 실권주의 처리에 관하여는 상법에 특별한 규정이 없으므로 이사는 그 부분에 해당하는 신주 등의 발행을 중단하거나 동일한 발행가액으로 제3자에게 배정할 수 있다.그러나 주주 배정방식으로 발행되는 것을 전제로 하여 신주 등의 발행가액을 시가보다 현저히 저가로 발행한 경우에, 그 신주 등의 상당 부분이 주주에 의하여 인수되지 아니하고 실권되는 것과 같은 특별한 사정이 있는 때에는, 그와 달리 보아야 한다. 주주 배정방식인지 제3자 배정방식인지에 따라 회사의 이해관계

대법원 2009.05.29 선고 2007도4949 — 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) · 판례 원문 보기

5. 인수·납입과 전환사채의 등기

상업등기선례 제1-212호

전환주식 등의 등기기간(선례변경) · 현행현행 전환주식 등의 등기기간(선례변경) 제정 2003.10.17 [상업등기선례 제1-212호] 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내라고 할 것이다. (2003. 10. 17. 공탁법인 3402-248 질의회답) 참조조문 : 상법 제317조 제4항, 제350조 제1항, 제351조 참조선례 : 제181항, 제189항 주 : 이 선례에 의하여 등기선례요지집 제6권 제629항 은 폐지됨.선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

대법원 2004. 08. 16. 선고 2003다9636 — 주주총회결의등무효확인

[1] 상법은 제516조 제1항에서 신주발행의 유지청구권에 관한 제424조 및 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2 등을 전환사채의 발행의 경우에 준용한다고 규정하면서도, 신주발행무효의 소에 관한 제429조의 준용 여부에 대해서는 아무런 규정을 두고 있지 않으나, 전환사채는 전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채로서, 이러한 전환사채의 발행은 주식회사의 물적 기초와 기존 주주들의 이해관계에 영향을 미친다는 점에서 사실상 신주를 발행하는 것과 유사하므로, 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용된다.[2] 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용되므로 전환사채발행무효 확인의 소에 있어서도 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용된다 할 것이나, 이와 달리 전환사채 발행의 실체가 없음에도 전환사채 발행의 등기가 되어 있는 외관이 존재하는 경우 이를 제거하기 위한 전환사채발행부존재 확인의 소에 있어서는 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용되지 아니한다. [3] 전환사채발행유지 청구는 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 전환사채를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 회사에 대하여 그 발행의 유지를 청구하는 것으로서(상법 제516조 제1항, 제424조),전환사채 발행의 효력이 생기기 전, 즉 전환사채의 납입기일까지 이를 행사하여야 할 것이고, 한편 전환사채권자가 전환 청구를 하면 회사는 주식을 발행해 주어야 하는데, 전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 당연히 전환의 효력이 발생하여 전환사채권자는 그 때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 상실하게 되므로(상법 제516조, 제350조) 그 이후에는 주식전환의 금지를 구할 법률상 이익이 없게 될 것이다.[4] 실제의 소집절차와 회의절차를 거치지 아니한 채 주주총회 의사록을 허위로 작성하는 등 도저히 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있는 경우에는 그 주주총회의 결의는 부존재하다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

상업등기선례 제201908-1호

전환사채의 전환 청구 시 등기기간 · 현행현행 전환사채의 전환 청구 시 등기기간 제정 2019.08.23 [상업등기선례 제201908-1호]1. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내이다.(상업등기선례 제1-212호).2. 전환의 효력 발생시기는 주주가 전환청구권을 갖는 경우에는 전환청구권을 행사한 때이고 회사가 전환권을 갖는 경우에는 주권 제출기간이 종료한 때이므로(상법 제350조 제1항) 원래라면 전환청구를 한 때를 그 기산점으로 하여야 하겠으나, 등기사무가 번잡할 것이므로 일괄하여 처리하기 위하여 월말을 기산점으로 정한 것이다.3. 전환사채의 전환에 의한 변경등기도 본점소재지 관할 등기소에서 그 청구가 있는 달의 말일부터 2주 내에 등기하여야 한다(상법 제516조 제2항, 제351조). 전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 전환의 효력이 발생하며 전환사채권자는 그때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 상실한다(대법원 2004. 8. 16. 선고 2003다9636 판결). 전환의 효력이 발생한 때로부터 신주발행에 따른 변경등기와 전환사채에 관한 변경등기 또는 말소등기를 할 수 있지만, 등기의 해태기간의 계산은 그 효력이 발생한 달의 말일을 기준으로 한다. (2019. 8. 23. 사법등기심의관－3157 질의회답) 참조판례 : 대법원 2004. 8. 16. 선고 2003다9636 판결 참조조문 : 상법 제350조 제1항, 제351조, 제516조 제2항 참조선례 : 상업등기선례 제1-212호선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

상법 제475조(총액인수의 방법)

제475조(총액인수의 방법) 전조의 규정은 계약에 의하여 사채의 총액을 인수하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 사채의 일부를 인수하는 경우에는 그 일부에 대하여도 같다.제514조(전환사채발행의 절차)①전환사채에 관하여는 사채청약서, 채권과 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다. <개정 1995. 12. 29.>1. 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻2. 전환의 조건3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용4. 전환을 청구할 수 있는 기간5. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정② 삭제 <1984. 4. 10.>법령 원문 기준: 국가법령정보센터

(상법개정으로 삭제해야함)

⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

1)이사회 또는 주주총회

이사의 수가 3인인 회사의 경우에는 이사회의 결의로 전환사채를 발행하는 것이 원칙이다. 다만 정관에서 전환사채의 발행기관을 주주총회로 정해 놓았을 경우에는 주주총회의 결의로 발행한다.

(2)발행기관의 결정사항

제418조 ③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

실권예고부 최고

㉠제3자에게 전환사채를 인수하는 방법

12. 삭제 <2011. 4. 14.>

② 삭제 <1984. 4. 10.>

6)실권사채의 재배정과 발행조건의 변경 가능 여부

(출처 : 대법원 2009. 5. 29. 선고 2007도4949 전원합의체 판결 [특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)] > 종합법률정보 판례)

상법 제476조(납입)

제476조(납입) ①사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다. ②사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 명의로 위탁회사를 위하여 제474조제2항과 전항의 행위를 할 수 있다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

사채납입장소는 반드시 은행 기타 금융기간일 필요는 없다. 발행회사 또는 수탁회사에 직접 납입하는 것도 가능하다.

전환사채금 납입채무와 발행회사에 가지고 있는 채권을 상계할 수 있다.

서식

1)이사회의사록 또는 주주총회의사록 2)사채의 인수를 증명하는 정보 3)사채의 청약을 증명하는 정보 4)납입이있음을 증명하는 정보 4.전환사채에 관한 변경등기 1)납입금액의 변경등기 2)총액의 변경등기 3)전환조건의 변경등기 4)전환청구기간의 변경등기 5.전환사채에 대한 말소등기 5.전환사채의 전환으로 인한 변경등기

전환사채의 전환으로 인한 변경등기 신청서의 첨부서면

제정 2007. 9. 11. [상업등기선례 제2-66호, 시행 ]

증권예탁결제원(이하 ‘예탁원’이라 한다)에 예탁된 전환사채를 주식으로 전환하고 그로 인한 변경등기를 신청하는 경우, 그 신청서에는 전환사채를 발행한 회사가 공인인증서에 의한 인증을 거쳐 예탁원으로부터 온라인(on-line)상 발급받은 전환청구서(발급번호에 의하여 그 진위를 확인할 수 있다)를 첨부할 수 있다.

(2007. 9. 11. 공탁상업등기과-1048 질의회답)

제정 2019. 8. 23. [상업등기선례 제201908-1호, 시행 ]

(출처 : 전환사채의 전환 청구 시 등기기간 제정 2019. 8. 23. [상업등기선례 제201908-1호, 시행 ] > 종합법률정보 규칙)

6. 전환사채발행의 무효

대법원 2004. 8. 20. 선고 2003다20060 판결

[주주총회결의등무효확인][미간행]

[1] 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용되는지 여부(적극)

[2] 이사회나 주주총회의 신주발행 결의에 취소 또는 무효의 하자가 있더라도 신주발행의 효력이 발생한 후에는 신주발행무효의 소로 다투어야 하는지 여부(한정 적극)

[3] 전환사채발행부존재 확인의 소에 있어서 상법 제429조에 정한 6월의 제소기간의 제한이 적용되는지 여부(소극)

[ 4] 전환사채발행유지청구의 행사 기한

상고를 모두 기각한다. 상고비용은 각자가 부담한다.

1. 원고의 상고이유에 대한 판단

가. 상고이유 제1점에 대하여

상법은 제516조 제1항에서 신주발행의 유지청구권에 관한 제424조 및 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2 등을 전환사채의 발행의 경우에 준용한다고 규정하면서도, 신주발행무효의 소에 관한 제429조의 준용 여부에 대해서는 아무런 규정을 두고 있지 않으나, 전환사채는 전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채로서, 이러한 전환사채의 발행은 주식회사의 물적 기초와 기존 주주들의 이해관계에 영향을 미친다는 점에서 사실상 신주를 발행하는 것과 유사하므로, 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용된다 (대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결).

한편, 상법 제429조는 신주발행의 무효는 주주·이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월 내에 소만으로 이를 주장할 수 있다고 규정하고 있으므로, 설령 이사회나 주주총회의 신주발행 결의에 취소 또는 무효의 하자가 있다고 하더라도 그 하자가 극히 중대하여 신주발행이 존재하지 아니하는 정도에 이르는 등의 특별한 사정이 없는 한 신주발행의 효력이 발생한 후에는 신주발행무효의 소에 의하여서만 다툴 수 있다 (대법원 1989. 7. 25. 선고 87다카2316 판결 참조).

나. 상고이유 제2점에 대하여

전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용되나(대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결), 전환사채 발행의 실체가 없음에도 전환사채 발행의 등기가 되어 있는 외관이 존재하는 경우 이를 제거하기 위한 전환사채발행부존재 확인의 소에 있어서는 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용되지 아니한다 (대법원 1989. 7. 25. 선고 87다카2316 판결 참조).

라. 상고이유 제4점에 대하여

전환사채발행유지청구는 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 전환사채를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 회사에 대하여 그 발행의 유지를 청구하는 것으로서(상법 제516조 제1항, 제424조), 전환사채 발행의 효력이 생기기 전, 즉 전환사채의 납입기일까지 이를 행사하여야 할 것이다.

7.전환사채 관련 실무양식

발 신 : 염춘필 법무사

제 목 : 전환사채 발행 (제3자 배정)

전환사채 정상적인 발행절차(제3자배정)에 필요한 서류를 안내해드리겠습니다.

정관에 전환사채에 대한 규정이 있는 것을 전제로 합니다. 정관에 전환사채에 대한 규정이 없을 경우에는 주주총회를 열어서 정관을 변경하고, 이사회에서 전환사채에 대한 발행결의를 합니다.

신사채발행 이사회결의

2. 서류작성을 위해 법무사에게 알려 주어야 할 사항

각 주요철차의 확정적인 일자

사채금납입은행 / 지점까지(사채금을 은행에 납입할 경우)

사채 배정에 관한 내용

이사회에 참석하는 이사명단

이사회의사록 (발행결의)

법무사사무실에서 작성해드립니다

청약서 및 사채인수계약서

법무사사무실에서 작성해드립니다.

정관사본(원본대조필, 간인)

사업자등록증 사본

사채금납입보관증명서 또는 통장사본

은행에 할 수 있으나, 회사의 자기증명도 가능합니다. 상계를 할 경우에는 상계요청서, 상계동의서, 기타 채무가 있음을 증명하는 서류가 필요합니다.

등기위임장 등에 날인하시면 필요하지 않습니다.

대표이사를 포함아여 이사회에 참석한 이사 및 감사 전원의 개인인감증명서, 개인인감도장

공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

<주총을 필요로 할 경우 다음 서류가 추가로 요구됩니다>

법무사사무실에서 작성해드립니다

발행주식수 1/3 이상, 참석주식수 2/3 이상 주주의 개인인감증명서, 개인인감도장

공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

4.전환사채나 신주인수권부 사채 발행시 세무서 신고 및 가산세

상속세 및 증여세법 제82조(지급명세서 등의 제출)

상법 제514조의2(전환사채의 등기)

제514조의2(전환사채의 등기)①회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조의 규정에 의한 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야 한다. <개정 1995.12.29>②제1항의 규정에 의하여 등기할 사항은 다음 각호와 같다.1. 전환사채의 총액2. 각 전환사채의 금액3. 각 전환사채의 납입금액4. 제514조제1호 내지 제4호에 정한 사항③제183조의 규정은 제2항의 등기에 대하여 이를 준용한다.④외국에서 전환사채를 모집한 경우에 등기할 사항이 외국에서 생긴 때에는 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

6. 지급명세서 제출과 가산세

상속세 및 증여세법 제82조(지급명세서 등의 제출)

제82조(지급명세서 등의 제출)① 국내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 지급명세서 또는 명의변경 내용을 관할세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2014.1.1>1. 제8조와 제34조에 규정된 생명보험이나 손해보험의 보험금(해약환급금 및 중도인출금을 포함한다)을 지급하거나 명의변경을 취급하는 자2. 제10조에 규정된 퇴직금, 퇴직수당, 공로금 또는 그 밖에 이와 유사한 금액(연금은 제외한다)을 지급하는 자② 제1항제1호에 해당하는 자 중 전산처리시설을 갖춘 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 지급명세서를 「국세기본법」 제2조제18호에 따른 정보통신망을 통하여 제출하거나 디스켓 등 전자적 정보저장매체 등으로 제출하여야 한다. <개정 2014.1.1, 2019.12.31>③ 다음 각 호의 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 명의개서 또는 변경 내용을 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2020.12.22>1. 국내에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 권리 등의 명의개서 또는 변경을 취급하는 자(명의개서 또는 변경에 관한 확인업무를 국가나 지방자치단체로부터 위탁받은 자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제6조제1항제1호에 따른 투자매매업 또는 같은 항 제2호에 따른 투자중개업을 하는 자를 포함한다)2. 국내에서 투자자로부터 예탁받은 「외국환거래법」 제3조제1항제8호에 따른 외화증권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제294조에 따른 한국예탁결제원에 다시 예탁하는 예탁자④ 신탁업무를 취급하는 자는 대통령령으로 정하는 바에 따라 수탁재산(受託財産) 중 위탁자와 수익자가 다른 신탁의 구체적 내용을 관할세무서장에게 제출하여야 한다.⑤ 「소득세법」 제164조에 따른 지급명세서, 「법인세법」 제119조에 따른 주식등변동상황명세서 또는 「조세특례제한법」 제100조의23에 따른 동업기업의 소득의 계산 및 배분명세에 제1항부터 제3항까지의 지급명세서 등의 해당 사항이 있는 경우에는 그 지급명세서 등을 제출한 것으로 본다. <개정 2020.12.22>⑥ 제40조제1항에서 규정하는 전환사채등을 발행하는 법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으로서 같은 법 제9조제7항에 따른 유가증권의 모집방법으로 전환사채등을 발행하는 법인은 제외하며, 같은 법에 따른 인수인은 포함한다)은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 전환사채등의 발행 및 인수인의 구체적 사항을 관할세무서장에게 제출하여야 한다.⑦ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제1항에 따른 금융투자업자는 그가 관리하는 증권계좌를 통하여 주식등이 계좌 간 이체된 경우(주식등의 양도로 이체되는 경우는 제외한다)에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 이체내용 등을 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <신설 2021.12.21>⑧ 투자를 목적으로 「민법」 제703조에 따라 설립하는 조합 등 대통령령으로 정하는 투자조합은 제3항제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 권리 등을 취득하여 보유하거나 거래하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 조합원의 인적사항, 해당 권리 등의 보유내역 및 거래내역 등을 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <신설 2025.3.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20251001

상속세 및 증여세법 제78조(가산세 등)

제78조(가산세 등)⑫ 세무서장등은 제82조제1항 ·제3항·제4항 또는 제6항 에 따라 해당 지급명세서 등을 제출하여야 할 자가 지급명세서 등을 제출하지 아니하거나 누락한 경우 또는 제출한 지급명세서 등에 대통령령으로 정하는 불분명한 부분이 있는 경우에는 미제출분, 누락분 또는 불분명한 부분에 해당하는 금액의 1천분의 2(제82조제3항 및 제4항의 경우에는 1만분의 2)에 상당하는 금액을 소득세나 법인세에 가산하여 징수한다. 이 경우 산출세액이 없을 때에도 가산세는 징수한다.⑬ 제12항을 적용할 때 지급명세서 등을 제출기한이 지난 후 1개월 이내에 제출하는 경우에는 1천분의 1(제82조제3항 및 제4항의 경우에는 1만분의 1)에 상당하는 금액을 소득세나 법인세에 가산하여 징수한다. 이 경우 산출세액이 없을 때에도 가산세는 징수한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터

상속세 및 증여세법 시행령 84조(지급명세서 등의 제출)

⑤ 법 제82조제6항 에 따른 전환사채등의 발행 및 인수자의 구체적 사항은 전환사채등을 발행한 날이 속하는 분기종료일의 다음달 말일까지 기획재정부령으로 정하는 바에 따라 해당 법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 인수인을 포함한다)의 본점 또는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 세무서장에게 제출하여야 한다.

상속세 및 증여세법 제78조(가산세 등)

발 신 : 염춘필 법무사

제 목 : 전환사채 발행 (구주주배정)

전환사채 정상적인 발행절차(구주주배정)에 필요한 서류를 안내해드리겠습니다.

1) 일정표 (정식) -- 실제 일정표 작성시에는 공휴일을 고려해야 합니다.

신전환사채배정일공고

반드시 공고방법신문에 게재

신전환사채배정일

실권예고부최고서 및 청약서발송

청약서 2부(주주별)

청약증거금 납입하지 않은 주주는 실권됨

실권사채처리이사회

사채금납입 관련서류

2) 일정표 (기간을 최대한 단축할 경우)

주주구성이 복잡하지 않을 경우 다음 절차 이용 가능합니다. 이때에는 주주들로부터 기간단축동의서를 받아야 합니다.

신사채발행 이사회결의

실권사채처리이사회

(실권사채가 발생하였을 경우)

2. 서류작성을 위해 법무사에게 알려 주어야 할 사항

각 주요철차의 확정적인 일자

사채금납입은행 / 지점까지(사채금을 은행에 납입할 경우)

사채 배정에 관한 내용

이사회에 참석하는 이사명단

(발행결의/실권주처리)

법무사사무실에서 작성해드립니다

청약서 및 사채인수계약서

서식

법무사사무실에서 작성해드립니다. 기간단축동의서(기간단축의 경우) 주주의 막도장을 날인해주세요 정관사본(원본대조필, 간인)

사업자등록증 사본

사채금납입보관증명서 또는 통장사본

은행에 할 수 있으나, 회사의 자기증명도 가능합니다. 상계를 할 경우에는 상계요청서, 상계동의서, 기타 채무가 있음을 증명하는 서류가 필요합니다.

등기위임장 등에 날인하시면 필요하지 않습니다.

대표이사를 포함하여 이사회에 참석한 이사 및 감사 전원의 개인인감증명서, 개인인감도장

공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

<주총을 필요로 할 경우 다음 서류가 추가로 요구됩니다>

법무사사무실에서 작성해드립니다

발행주식수 1/3 이상, 참석주식수 2/3 이상 주주의 개인인감증명서, 개인인감도장

공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

4.전환사채나 신주인수권부 사채 발행시 세무서 신고 및 가산세

상속세 및 증여세법 제82조(지급명세서 등의 제출)

상속세 및 증여세법 시행령 84조(지급명세서 등의 제출)

상속세 및 증여세법 제78조(가산세 등)

(2)이사회의사록

주식회사 높이나는새

위 회사는 서기 2021. 2. 10. 10시 30분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다.

출석이사 수: 3명

출석감사 수: 0명

제1호 의안 전환사채 발행의 건

의장은 본 회사의 주주 외의 자 에게 전환사채를 발행할 필요가 있음을 설명하고 이에 대한 결의를 구한바 신중히 논의한 결과 다음과 같이 전환사채를 발행할 것을 전원일치로 승인 가결하다.

1. 발행인의 상호 : 주식회사 높이나는새

2. 사채의 명칭 : 제11회 무담보 무보증 사모 전환사채

3. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

4. 사채의 권면총액 : 금 삼억원(\ 300,000,000)

5. 각 사채의 권면금액과 권종 : 금 일억원권(\ 100,000,000) 3매

가. “발행회사”와 “인수인” 상호 합의 시 미발행할 수 있다.

나. 이 때에 “발행회사”는 전환사채권 미발행확인서를 발행한다.

6. 사채의 분할 및 병합 금지 : “본건 사채” 발행 후 1년이 되는 시점까지는 권면 분할 및 병합을 금지

7. 각 사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%

서식

8. 사채의 발행일 : 2021년 2월 10일 9. 사채의 만기일 : 2024년 1월 10일 10. 사채의 이율

가. 표면일자율 : 사채발행일로부터 사채 만기일 전일까지 년 0%

나. 보장이자율 : 주식으로 전환하지 아니한 사채금액에 대하여 사채발행일로부터 만기일까지 년 5%. 만기일에는 보장이자율과 표면이자율과의 차이를 연리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 일시 상환함

11. 사채 원리금 지급 방법과 기한

가. “인수인”이 전환권을 행사하지 않았을 경우에는 사채 만기일에 원금을 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

나. 이자는 가목에 따라 원금이 상환될 때 미상환잔액을 포함한 전액에 대하여 일시불로 지급한다. 다만, 이자 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

다. 상기 가목 내지 나목의 규정에 의한 납입기일에 원금 및 이자를 지급하지 아니하거나 제15조에 따른 손해배상금 지급을 지체한 때에는 그 납일기입(손해배상 청구의 경우에는 청구를 받은 익일)로부터 실제 지급하는 날의 전날까지 지급할 금액에 대하여 연 12%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.

12. 원리금의 지급장소 : “발행회사”의 본점

13. 사채권자의 본건 전환사채 인수금액

배정할 전환사채 총액

권면금액 및 권종수

󰋼 전환에 관한 사항

“인수인”은 전환청구에 의하여 “본건 사채”를 아래의 전환조건에 따라 “발행회사”의 주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환비율 : 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.

가. 전환가격 : 30,000원

나.“발행회사”는 “인수인”의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환 된 “본건 사채”의 전화가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당률 또는 무상증자비율)

다.“발행회사”는 “본건 사채”의 전환가격(조정 사유에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 조정 후 전환가격)을 하회하는 가격으로 “발행가격 등”(이하 “하회하는 가격”이라 한다)을 정하여 “신주 등 발행”하는 경우 “인수인”의 동의여부에 관계없이 전환가격은 “하회하는 가격”으로 하향 조정된다. 나목의 산식과 관련하여 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 적용한다.

라.“인수인”의 전환 청구가 있기 전에 “발행회사”이 “기업공개”를 하고, 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하되, 상기 나목 및 다목에 의한 조정 후 전환가격과 비교하여 가장 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다만, 다음의 산식에서 시가는 유상증자 결의일로부터 최근 1개월간 평균주가(종가기준), 최근 1개월간 평균주가(종가기준), 최근일 종가를 산술 평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액으로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

마.“발행회사” 주식의 분할, 병합 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 해당 사유가 발생하기 전에 “본건 사채”가 전액 주식으로 전환되지 않았다면 “인수인”이 받을 수 있는 대가가 해당사유 발생 후 전환됨으로써 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 해당사유 발생 전 대가가 보장되도록 전환가격을 조정한다.

바. 본 조에 의거한 조정 후 전환가격이 주당 액면가를 하회하는 경우에는 주당 액면가를 조정 후 전환가격으로 한다.

사. 본 조에 의거한 전환가격의 조정사유가 발생하게 된 경우, “발행회사”은 1주일 이내에 “발행회사”의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정 사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 “전환사채 전환가격 조정 확인증서”를 “인수인”에게 제출하도록 한다.

3. 제2호 나목, 다목, 라목 및 마목에도 불구하고 제2호 나목, 다목, 라목 및 마목에 의해 조정되는 “전환가격”이 제2호의 다른 목에 의한 전환가격 조정에 의해 확정된 전환가격을 상회하는 경우 전환가격은 기존에 확정된 전환가격을 유지한다.

4. 전환주식 수 : 사채권면 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 “발행회사”는 1주 미만의 단주 수에 대하여 전환권 행사 익일까지 “인수인”에게 현금으로 지급한다.

5. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식(이하 “본건 주식”)

6. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 24개월이되는 날로부터 만기일 전일까지로 한다.

7. 전환청구장소 : “발행회사”의 본점

8. 전환청구절차 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

9. 전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.

10. 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 “발행회사”와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

①“인수인”은 2021년 04월 13일 이후에 조기상환청구권(put-option)을 제2항의 조건으로 행사할 수 있다. 단, 2021년 04월 13일 이후 매 3개월마다 청구가 가능하다.

② 제1항의 규정에 의한 기한전상환은 다음과 같은 조건에 의한다.

1.“인수인”은 기한전상환일로부터 10일 이전에 기한전상환 금액을 명시하여 “발행회사”에게 기한전상환청구 의사를 통지하여야 한다.

2. 기한전상환 금액은 다음 각 금액의 합계액으로 한다.

가. 사채인수금액 및 직전 상환일로부터 기한전상환일까지 표면이자율에 의한 이자

나. 사채인수대금에 대하여 사채발행일로부터 기한전상환일까지 제9조 제1항 제10호에 의한 보장이자율과 표면이자율의 차이를 연복리로 계산한 금액

다. 기한전상황일까지 연체된 사채이자 및 그에 대한 연체이자

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.(회의 종료시간 11시 00분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하다.

서식

2021. 2. 10. 주식회사 높이나는새 의장 대표이사 000 (법 인) / (개 인) 사내이사 000 (개 인) 사내이사 000 (개 인)

주식회사 높이나는새

위 회사는 2020. 12. 29. 11시 30분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다.

출석이사 수: 3명

출석감사 수: 0명

제1호 의안 전환사채발행의 건

의장은 본 회사의 재무구조 개선 및 업무확장을 위하여 아래와 같이 주주에게 전환사채발행의 필요성을 설명하고 그 가부를 물으니, 전원 이의 없이 찬성하여 원안되로 그를 승인 가결하다.

발행할 사채의 내용

사채의 명칭 : 주식회사 높이나는새 제1회 전환사채

사채의 종류 : 기명식 일반 전환사채

사채의 권면금액 총액 : 금 오십억원정 (\5,000,000,000)

사채의 발행금액 총액 : 금 오십억원정 (\5,000,000,000)

5. 각 사채의 권면금액, 권 종 및 매수: 금 십억원권 5매

(본 사채는 발행일로부터 1년이내에 권면을 분할할 수 없으며, 사채권을 50인 이상에 양도할 수 없다)

6. 각 사채의 발행가액: 각 사채의 권면금액의 100%

7. 사채의 이율 : 표면이율 연 5%(분기별 1%), 만기보장수익률 연 10%

9. 청약 및 청약증거금 납입일 : 2021년 2월 1일

사채금 납입기일 : 2021년 2월2일

(청약기일에 청약서가 회사에 도착하여야 하며, 청약금 전액이 납입되어야 한다. 이 조건을 충족하지 못하면 해당 청약은 실권되는 것으로 한다, 청약기일에 납입된 증거금은 사채금납입일에 사채금으로 전환한다.)

10.원리금 지급장소 : ㈜높이나는새

상환청구 : 전환사채권자 만기일 3개월 전에 서면으로 상환 청구를 하도록 한다.

. 상환방법 : 회사는 상환기일 후 3개월 이내에 사채원금과 상환일을 기준으로 여 보장금리를 일할 적용한 이자에서 하기 iv.목에 의해 기 지급한 이자를 차감한 금액을 전환사채권자에게 일시 지급하도록 하며, 연체 이율은 연복리 20%를 일할 적용하도록 한다.

이자지급방법 : 회사는 발행일 후 매 3개월마다 표면금리를 적용한 이자를 “전환사채권자에게 지급하도록 하며, 연체 이율은 연복리 20%를 일할 적용하도록 한다. iv.만기일 : 사채발행 후 2년으로 하며, 상환과 이자지급의 구체적인 일정은 전환사채권자의 서면요청에 따르도록 한다.

전환비율 : 사채권면 금액의 100%

전환가격 : 주당 금 120,000원으로 한다.(주당 액면금액 금오백원기준)

전환가격의 조정 :

회사가 위 2.호의 전환가격 미만의 발행가격으로 유상증자를 하거나 주식으로 전환할 수 있는 증권을 발행하는 경우에는 해당발행가격으로 전환가격을 재조정한다.

무상증자나 주식배당 등으로 주식수가 증가하는 경우에는,

재조정 전환가격 = (조정전 전환가격 x 기 발행주식수) x 0.7/(기 발행주식수 + 신 발행주식수) 와 같이 전환가격을 재조정한다.

IPO나 합병등으로 주당 가치평가액이 2.호의 전환가격 이하로 결정되는 경우 그 가치평가액의 70%로 전환가격을 재조정한다.

전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 승한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주 수는 전환사채권자와 “회사가 협의하여 처리한다.

전환청구기간: 사채발행 익일부터 상환 전까지로 한다. 다만, 상법 제354조 제1항 (주주명부의 폐쇄)의 기간 중에는 전환청구를 하지 못한다.

전환청구절차: 소정의 전환청구서를 사채권과 함께 회사에 제출하여 청구한다.

전환의 효력발생: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.

1. 사채배정일 : 2021년 1월 14일

2. 실권예고부 최고일 : 2021년 1월 15일

3. 청약 및 청약증거금 납입일 : 2021년 2월 1일

4. 실권사채 재배정 이사회 : 2020년 2월 2일

5. 사채금 납입일 : 2020년 2월 2일

6. 실권사채의 처리 : 실권사채는 이사회의 결의로 사채금 전액 또는 일부금에 대해 구주주의 일부에 배정하거나, 제3자에게 배정(사모)할 수 있다.

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.(회의 종료시간 12시 00분)

위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하다.

2020. 12. 29. 주식회사 높이나는새 의장 대표이사 000

(3)전환사채청약서

1. 발행인의 상호 : 주식회사 높이나는새

2. 사채의 명칭 : 제11회 무담보 무보증 사모 전환사채

3. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

4. 사채의 권면총액 : 금 삼억원(\ 300,000,000)

5. 각 사채의 권면금액과 권종 : 금 일억원권(\ 100,000,000) 3매

가. “발행회사”와 “인수인” 상호 합의 시 미발행할 수 있다.

나. 이 때에 “발행회사”는 전환사채권 미발행확인서를 발행한다.

6. 사채의 분할 및 병합 금지 : “본건 사채” 발행 후 1년이 되는 시점까지는 권면 분할 및 병합을 금지

7. 각 사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%

서식

8. 사채의 발행일 : 2021년 2월 10일 9. 사채의 만기일 : 2024년 2월 10일 10. 사채의 이율

가. 표면일자율 : 사채발행일로부터 사채 만기일 전일까지 년 0%

11. 사채 원리금 지급 방법과 기한

12. 원리금의 지급장소 : “발행회사”의 본점

13. 사채권자의 본건 전환사채 인수금액

배정할 전환사채 총액

권면금액 및 권종수

󰋼 전환에 관한 사항

“인수인”은 전환청구에 의하여 “본건 사채”를 아래의 전환조건에 따라 “발행회사”의 주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환비율 : 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.

가. 전환가격 : 30,000원

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당률 또는 무상증자비율)

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

바. 본 조에 의거한 조정 후 전환가격이 주당 액면가를 하회하는 경우에는 주당 액면가를 조정 후 전환가격으로 한다.

5. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식(이하 “본건 주식”)

6. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 24개월이되는 날로부터 만기일 전일까지로 한다.

7. 전환청구장소 : “발행회사”의 본점

9. 전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.

10. 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 “발행회사”와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

② 제1항의 규정에 의한 기한전상환은 다음과 같은 조건에 의한다.

1.“인수인”은 기한전상환일로부터 10일 이전에 기한전상환 금액을 명시하여 “발행회사”에게 기한전상환청구 의사를 통지하여야 한다.

2. 기한전상환 금액은 다음 각 금액의 합계액으로 한다.

가. 사채인수금액 및 직전 상환일로부터 기한전상환일까지 표면이자율에 의한 이자

나. 사채인수대금에 대하여 사채발행일로부터 기한전상환일까지 제9조 제1항 제10호에 의한 보장이자율과 표면이자율의 차이를 연복리로 계산한 금액

다. 기한전상황일까지 연체된 사채이자 및 그에 대한 연체이자

(4)전환사채인수계약서

7. 전환사채 인수계약서 조항 사례

주식회사 높이나는새

인수계약 체결일 : 2021. 02. 10.

납입 및 발행일 : 2021. 02. 10.

“본 계약”은 “본 계약”서의 제2조에 정의된 “인수인” 및 “발행회사” 사이에 2021년 01월 13일 자로 체결되었다.

“본 계약”은 “발행회사”가 블록체인 개발 및 운영을 위해 소요되는 재무개선 및 재원조달의 일환으로 발행하는 전환사채를 “인수인”이 인수함에 있어 발생하는 “인수인” 및 “발행회사” 사이의 권리∙의무를 확정시키는데 목적이 있다.

“본 계약”에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

“인수인”은 000을 말한다.

“발행회사”는 서울특별시 강남구 00로 000 에 주소를 둔 주식회사 높이나는새을 말한다.

7. 사채의 이율 : 표면이율 연 5%(분기별 1%), 만기보장수익율 연 10%

“본건 사채”는 “발행회사”가 “본 계약”에 의하여 발행하고 “인수인”이 인수하는 “발행회사”의 전환사채를 말한다.

“본 계약”은 계약 당사자간의 서면 합의에 의해서만 변경될 수 있다.

“본 계약”이 변경된 경우 “발행회사”는 변경된 계약에 적합하도록 이사회 결의, 주주총회 결의, 정관 변경, 내부규정 변경 등 후속조치를 즉시 하여야 한다.

“본 계약”은 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 해석되어야 한다.

“본 계약” 내용의 해석상 이견이 있는 사항 또는 “본 계약”에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 계약당사자들이 협의하여 결정한다.

“본 계약”은 당사자들이 서명 또는 기명날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.

“본 계약” 제9조에 따라 “인수인”이 “본건 사채”를 주식으로 전환할 경우, 본 계약서를 계약당사자간의 주식인수계약서로 갈음한다.

8. 제2장 진술과 보장

“발행회사” 및 “인수인”에게 다음의 기재사항이 “본 계약” 체결일 및 사채대금 납입일 현재 진실되고 정확함을 진술하며 보장한다.

“발행회사”는 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 사업을 수행하는데 필요한 제반 허가 및 승인을 받았으며, 관계법령에 다라 “발행회사”가 보관하여야 할 모든 장부, 기록 및 등기부 등은 “발행회사”에 의해 적절히 보관되어 있다.

“본 계약”의 체결 및 그 이행은 “발행회사”의 이사회 및 주주총회에서 적법하게 승인되었으며, 추가 승인 또는 결의를 필요로 하지 아니한다.

“발행회사”는 “인수인”에 대하여 “본건 사채” 및 “본건 사채”의 전환에 따른 주식을 적법하고 유효하게 발행, 양도할 수 있으며 “인수인”이 보유하게 될 “발행회사”의 “본건 사채” 및 “본건 사채”의 전환에 따른 주식에 대한 권리의 행사를 실질적으로 방해할 만한 법령, “발행회사”의 정관 또는 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니한다.

“발행회사”는 “발행회사”의 운영에 중대한 영향을 줄 정도로 이례적인 부담을 주는 어떤 협정이나 임대차 계약 또는 기타 약정의 당사자가 아니고 그에 구속받은 바가 없다.

“발행회사”는 발행일에 “본건 사채”의 인수대금이 지급되기 전 언제라도 “본 계약”상 “발행회사”가 한 진술이나 보장이 해당 시점의 상황에 비추어 허위 또는 부정확하게 되거나 그럴 우려가 있는 경우 이를 “인수인”에게 즉시 통지한다.

9. 제3장 사채발행, 교부 및 전환에 관한 사항

“발행회사”는 “본 계약” 체결 후 “본 계약” 제9조의 조건으로 권면금액 삼억원(\ 300,000,000)의 “본건 사채”를 발행하고 “인수인”은, “발행회사”가 발행한 “본건 사채”를 인수하며, 그 인수대금은 금 삼억원(\ 300,000,000)으로 한다.

“발행회사”는 “인수인”이 “본건 사채”를 인수하는데 필요한 모든 전환사채 발행절차를 이행하여야 하며, “인수인”은 그 절차에 따라 사채인수대금을 납입한다.

“발행회사”는 “인수인”이 인수금액을 납입한 후 전환사채권을 발행하여 “인수인”에게 교부하여야 하나, “본건 사채” 전환사채권은 상호 협의하여 미발행할 수도 있다.

“발행회사”은 “본건 사채”를 발행함에 있어서 상법 등 관계법령에 위배되지 아니하도록 이사회의 결의, 주주총회의 결의, 정관변경, 등기 등 필요한 제반 조치를 취한다.

“본 계약” 제8조에 의하여 “발행회사”이 발행하는 “본건 사채”의 발행조건과 전환에 관한 사항은 다음 각 항과 같다.

1. 발행인의 상호 : 주식회사 높이나는새

2. 사채의 명칭 : 제11회 무담보 무보증 사모 전환사채

3. 사채의 종류 : 기명식 전환사채

4. 사채의 권면총액 : 금 삼억원(\ 300,000,000)

5. 각 사채의 권면금액과 권종 : 금 일억원권(\ 100,000,000) 3매

가. “발행회사”와 “인수인” 상호 합의 시 미발행할 수 있다.

나. 이 때에 “발행회사”는 전환사채권 미발행확인서를 발행한다.

6. 사채의 분할 및 병합 금지 : “본건 사채” 발행 후 1년이 되는 시점까지는 권면 분할 및 병합을 금지

7. 각 사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%

서식

8. 사채의 발행일 : 2021년 2월 10일 9. 사채의 만기일 : 2024년 2월 10일 10. 사채의 이율

가. 표면일자율 : 사채발행일로부터 사채 만기일 전일까지 년 0%

11. 사채 원리금 지급 방법과 기한

12. 원리금의 지급장소 : “발행회사”의 본점

“인수인”은 전환청구에 의하여 “본건 사채”를 아래의 전환조건에 따라 “발행회사”의 주식으로 전환할 수 있다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

전환비율 : 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.

전환가격 : 30,000원

“발행회사”는 “인수인”의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환 된 “본건 사채”의 전화가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당률 또는 무상증자비율)

“발행회사”는 “본건 사채”의 전환가격(조정 사유에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 조정 후 전환가격)을 하회하는 가격으로 “발행가격 등”(이하 “하회하는 가격”이라 한다)을 정하여 “신주 등 발행”하는 경우 “인수인”의 동의여부에 관계없이 전환가격은 “하회하는 가격”으로 하향 조정된다. 나목의 산식과 관련하여 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 적용한다.

“인수인”의 전환 청구가 있기 전에 “발행회사”이 “기업공개”를 하고, 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하되, 상기 나목 및 다목에 의한 조정 후 전환가격과 비교하여 가장 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다만, 다음의 산식에서 시가는 유상증자 결의일로부터 최근 1개월간 평균주가(종가기준), 최근 1개월간 평균주가(종가기준), 최근일 종가를 산술 평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액으로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

“발행회사” 주식의 분할, 병합 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 해당 사유가 발생하기 전에 “본건 사채”가 전액 주식으로 전환되지 않았다면 “인수인”이 받을 수 있는 대가가 해당사유 발생 후 전환됨으로써 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 해당사유 발생 전 대가가 보장되도록 전환가격을 조정한다.

본 조에 의거한 조정 후 전환가격이 주당 액면가를 하회하는 경우에는 주당 액면가를 조정 후 전환가격으로 한다.

본 조에 의거한 전환가격의 조정사유가 발생하게 된 경우, “발행회사”은 1주일 이내에 “발행회사”의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정 사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 “전환사채 전환가격 조정 확인증서”를 “인수인”에게 제출하도록 한다.

제2호 나목, 다목, 라목 및 마목에도 불구하고 제2호 나목, 다목, 라목 및 마목에 의해 조정되는 “전환가격”이 제2호의 다른 목에 의한 전환가격 조정에 의해 확정된 전환가격을 상회하는 경우 전환가격은 기존에 확정된 전환가격을 유지한다.

전환주식 수 : 사채권면 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 “발행회사”는 1주 미만의 단주 수에 대하여 전환권 행사 익일까지 “인수인”에게 현금으로 지급한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식(이하 “본건 주식”)

전환청구기간 : 사채발행일로부터 24개월이되는 날로부터 만기일 전일까지로 한다.

전환청구장소 : “발행회사”의 본점

전환청구절차 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.

기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 “발행회사”와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

10. 제4장 사채인수 후의 약정

“발행회사”은 “본 계약”에 의하여 “인수인”로부터 부채와 상계처리한 현물출자에 대하여 운영자금으로 사용하기로 한다.

“인수인”은 2021년 04월 13일 이후에 조기상환청구권(put-option)을 제2항의 조건으로 행사할 수 있다. 단, 2021년 04월 13일 이후 매 3개월마다 청구가 가능하다.

제1항의 규정에 의한 기한전상환은 다음과 같은 조건에 의한다.

1. “인수인”은 기한전상환일로부터 10일 이전에 기한전상환 금액을 명시하여 “발행회사”에게 기한전상환청구 의사를 통지하여야 한다.

2. 기한전상환 금액은 다음 각 금액의 합계액으로 한다.

가. 사채인수금액 및 직전 상환일로부터 기한전상환일까지 표면이자율에 의한 이자

나. 사채인수대금에 대하여 사채발행일로부터 기한전상환일까지 제9조 제1항 제10호에 의한 보장이자율과 표면이자율의 차이를 연복리로 계산한 금액

다. 기한전상황일까지 연체된 사채이자 및 그에 대한 연체이자

“발행회사”의 상환의무가 발생할 경우 상환금액은 다음 각 금액의 합계액으로 한다.

사채인수금액 및 기한전상환일까지 표면이자율에 의한 이자

사채인수대금에 대하여 사채발행일로부터 기한전상환일까지 제11조 제1항, 제10호에 의한 보장이자율과 표면이자율의 차이를 연복리로 계산한 금액

기한전상환일까지 연체된 사채이자 및 그에 대한 연체이자

“본건 사채” 발행과 관련하여 발생되는 제비용은 “발행회사”가 부담한다.

“인수인”은 인수한 “본건 사채”를 상환기일 전에 “발행회사”의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 없다. 단, 양도를 위해 상호간에 충분히 협의를 진행하여 “발행회사”의 동의를 얻은 경우에는 제3자에게 전매할 수 있다. 이 때에 사실을 “발행회사”에게 상호간에 확인된 내용을 서면으로 통지하여야 하며 “발행회사”는 그 양도에 필요한 절차완료에 최대한 협조하여야 한다.

“인수인”은 “본 계약”에 의한 “인수인”의 지위 및 “본 계약”에 의하여 가지는 권리를 “발행회사”의 동의 없이 “본건 사채”와 함께 제3자에게 양도할 수 없다. 단, 본 조 제1항에 의거하여 상호간의 합의 후 서면통지가 완료되었을 경우에는 이를 인정한다.

“발행회사”와 “인수인”은 본 계약서 모두에 기재된 내용에도 불구하고 “본건 사채”의 발행 절차상 문제가 발생하거나 기타 “본건 사채”의 발행과 관련하여 법적인 문제가 발생한 경우에는 “발행회사”와 “인수인” 각자의 책임으로 이를 해결하기로 하며, 만일 그 일로 상호에게 손해가 발생할 경우에는 협의하여 배상하기로 한다.

“발행회사”와 “인수인”은 상호간의 신뢰를 잃었다고 판단할 명확한 근거가 발생하지 않는 한 일방적인 해지 또는 해제를 할 수 없다.

다만, “발행회사” 및 “인수인” 중 일방적인 과실로 인하여 “본 계약”이 해지 또는 해제되는 경우, “발행회사” 및 “인수인”은 해지 또는 해제 전까지 “본 계약”과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용에 대하여 상대방에게 청구서를 제시하고, “발행회사” 및 “인수인”은 청구서의 수신일로부터 7일 이내에 위 청구액을 지급한다.

“본 계약”의 각 보장 조항, 선약 조항 및 책임 조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함이 타당하다고 인정되는 “본 계약”의 각 조항은 “본 계약”의 해지 또는 해제 이후에도 유효하다

“본건 사채” 및 이 계약에 관한 모든 분쟁의 제1심 관할법원은 서울중앙지방법원으로 한다.

이 계약서에서 정하지 아니한 사항에 대하여 이의가 있을 경우에는 상법 등 관련법령의 규정 및 상관례 또는 “발행회사”와 “인수인”이 협의하여 처리한다.

“본 계약” 체결의 증거로서 본 계약서 2부를 작성하여 각 당사자가 기명 날인하여 각각 1부씩 보관하기로 한다.

주소 : 서울특별시 강남구 00로 000 주소 :

대표이사 000(인)

귀사가 전환사채발행을 함에 있어서 본인이 귀사에 대하여 가지고 있는 대여금 0억원과 본인이 납부하여야 할 전환사채금 0억원을 상계처리하여 주시기 바랍니다.

2021년 2월 10일

주식회사 높이나는새 귀중

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

본사가 전환사채를 발행함에 있어서 전환사채 청약인인 000가 납입하여야 할 사채금 0억원과 이대희가 가지고 있는 당사의 대여금 0억원을 상계처리하였음을 확인합니다.

본 회사가 발행하는 제1회 전한사채에 대한 납입금 총300,000,000원의 납입이 2021년 2월 10일까지 완료되었음을 확인합니다.

자주 묻는 질문

전환사채 발행 및 등기실무 강의안은 어떤 상태로 올려 둔 것인가요?

대한법무사협회가 주관한 교육의 전환사채 등기실무 강의안입니다. 본문은 초안만 가지고 있어 초안 상태로 올려 둔다고 밝히고 있습니다.

전환사채의 발행은 누가 결정하나요?

상법 제513조 제2항은 정관에 규정이 없는 사항은 이사회가 결정하되, 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다고 정하고 있습니다. 본문은 자본금 10억원 미만인 회사로서 이사의 수가 1인 또는 2인인 경우에는 주주총회의 결의로 전환사채를 발행한다고 적고 있습니다.

사채 인수가 있으면 납입의무가 발생하나요?

청약에 대하여 발행회사 또는 수탁회사에서 배정을 하면 사채계약이 성립하여 사채의 인수가 있게 되고, 인수가 있으면 납입의무가 발생합니다.

전환사채 발행을 준비하실 때에는 전환사채와 신주인수권부사채 및 상환전환우선주의 구별부터 정리해 두시기 바랍니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.