무기명식 전환사채
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 7. 24.
결론최근들어 무기명식 전환사채에 대한 사회적 관심이 높아지고 있습니다.
전환사채란 사채권자의 청구에 의해 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)이 부여된 사채입니다.
전환사채를 가지고 있는 사채권자가 전환청구기간내에 전환을 청구하면 사채를 발행한 회사는 전환사채권을 회수하고, 신주를 발행하여 사채권자에게 교부합니다.
전환사채를 발행할 때 전환가격을 정합니다.
최근들어 무기명식 전환사채에 대한 사회적 관심이 높아지고 있습니다. 이에 대해 알아봅니다.
최근들어 무기명식 전환사채에 대한 사회적 관심이 높아지고 있습니다.
이에 대해 알아봅니다.
상법 제474조(공모발행, 사채청약서)
제474조(공모발행, 사채청약서)①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.②사채청약서는 이사가 작성하고 다음의 사항을 적어야 한다.1. 회사의 상호2. 자본금과 준비금의 총액3. 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액4. 사채의 총액5. 각 사채의 금액6. 사채발행의 가액 또는 그 최저가액7. 사채의 이율8. 사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한9. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기10. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한한 때에는 그 뜻
10의2. 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻11. 전에 모집한 사채가 있는 때에는 그 상환하지 아니한 금액12. 삭제 <2011. 4. 14.>13. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
13의2. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
13의3. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 제484조 제4항 제2호 의 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻14. 제13호의 위탁을 받은 회사가 그 모집액이 총액에 달하지 못한 경우에 그 잔액을 인수할 것을 약정한 때에는 그 뜻15. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명ㆍ주소 및 영업소③사채발행의 최저가액을 정한 경우에는 응모자는 사채청약서에 응모가액을 기재하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제478조(채권의 발행)
제478조(채권의 발행)①채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다.② 채권에는 다음의 사항을 적고 대표이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>1. 채권의 번호2. 제474조 제2항 제1호 ㆍ 제4호 ㆍ 제5호 ㆍ 제7호 ㆍ 제8호 ㆍ 제10호 ㆍ 제13호 ㆍ 제13호의2 및 제13호의3에 규정된 사항③ 회사는 제1항의 채권(債券)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2 제2항부터 제4항 까지의 규정을 준용한다. <신설 2011. 4. 14.>법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제479조(기명사채의 이전)
제479조(기명사채의 이전) ① 기명사채의 이전 은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재하지 아니하면 회사 기타의 제3자에게 대항하지 못한다.
② 제337조 제2항 의 규정은 기명사채의 이전에 대하여 이를 준용한다. <신설 1984. 4. 10.>법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제480조(기명식, 무기명식간의 전환)
제480조(기명식, 무기명식간의 전환) 사채권자는 언제든지 기명식의 채권을 무기명식으로, 무기명식의 채권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다. 그러나 채권을 기명식 또는 무기명식에 한할 것으로 정한 때에는 그러하지 아니하다 .법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제488조(사채원부)
제488조(사채원부) 회사는 사채원부를 작성하고 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.1. 사채권자(무기명식 채권이 발행되어 있는 사채의 사채권자는 제외한다)의 성명과 주소2. 채권의 번호3. 제474조 제2항 제4호 , 제5호 , 제7호 부터 제9호까지, 제13호, 제13호의2 및 제13호의3에 규정된 사항4. 각 사채의 납입금액과 납입연월일5. 채권의 발행연월일 또는 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻6. 각 사채의 취득연월일7. 무기명식 채권을 발행한 때에는 그 종류, 수, 번호와 발행연월일법령 원문 기준: 국가법령정보센터
상법 제513조(전환사채의 발행)
제513조(전환사채의 발행)①회사는 전환사채를 발행할 수 있다.②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 전환사채의 총액2. 전환의 조건3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용4. 전환을 청구할 수 있는 기간5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액③주주외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조 의 결의로써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조 제2항 단서의 규정을 준용한다. <개정 2001. 7. 24.>④제3항의 결의에 있어서 전환사채의 발행에 관한 의안의 요령은 제363조 의 규정에 의한 통지에 기재하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
서울고등법원 2008.07.30 선고 2007나66271 — 주주총회결의취소청구등
[2] 주식회사의 정관에 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간에 관한 대부분의 사항이 공란으로 되어 있는 경우에는,상법 제513조 제3항에 따라 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하기 위하여 정관에서 규정하여야 할 사항이 제대로 규정되어 있다고 볼 수 없으므로, 이 경우 주주총회 특별결의 없이 이사회결의만으로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 없다. [1] 법원으로부터 ‘신임 이사의 선임’을 회의 목적으로 하는 임시주주총회의 소집을 허가받았음에도 위 임시주주총회에서 이사회결의나 법원의 소집허가 없이 이루어진 감사선임결의 부분은 소집절차에 하자가 있어 부적법하다고 한 사례.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 1. 전환사채의 뜻
전환사채란 사채권자의 청구에 의해 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)이 부여된 사채입니다.
전환사채를 가지고 있는 사채권자가 전환청구기간내에 전환을 청구하면 사채를 발행한 회사는 전환사채권을 회수하고, 신주를 발행하여 사채권자에게 교부합니다.
전환사채를 발행할 때 전환가격을 정합니다.
예를 들어 상장회사인 00주식회사가 전환사채를 발행합니다.
이 회사의 주식의 액면금은 1주당 500원입니다.
전환사채를 발행할 때이 회사 주식은 거래소에서 1,000원에 거래됩니다.
그래서 전환가격을 1,000원으로 정해서 전환사채를 발행합니다.
이 회사의 주식가격이 폭등하여 1주당 5,000원에 거래되고 있을 때 전환사채를 가진 채권자가 전환을 청구하면 회사는 주식으로 전환해 줍니다.
사채권자가 회사로부터 받은이 주식을 팔면 1주당 4,000원을 벌 수 있습니다.
2. 기명식과 무기명식
사채를 발행할 때 사채권자의 이름을 사채권에 기재하고, 발행 회사가 관리하고 있는 사채원부(사채권자 명부)에도 기재를 하는 경우 이를 '기명식 사채'라 합니다.
기명식 사채를 이전하려면 기은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재합니다.
따라서 기명식 사채를 발행했을 경우 사채권을 누가 가지고 있는 지 알 수 있습니다.
추적이 가능한 것입니다.
무기명식 사채를 발행하면 사채권에도, 회사가 관리하는 사채원부에도 사채권자 이름을 기재하지 않습니다. 사채권을 양도할 때에도 사채권만 교부하면 되며, 양수인이 누구인지 알 수 없습니다. 따라서 사채권을 소지하고 있는 자를 적법하게 사채권을 가지고 있는 자로 추정합니다.
리스크 · 무기명식 사채권의 추적 — 무기명식 사채를 발행하면 사채권이 누구에게 양도되었는지, 최종 소지자는 누구인지 추적을 할 수 없습니다.
3. 무기명식의 추적 가능성
무기명식 사채권이라 하더라도, 회사와 사채권자간에 체결한 사채인수계약서 또는 사채 청약서를 보면 최초의 사채 인수자가 누구인지 알 수 있습니다.
회사가 전환사채를 발행할 경우 이를 등기하므로 사채인수계약서나 사채청약서를 등기신청서에 첨부 합니다.
따라서 이를 확인할 방법이 없는 것은 아닙니다.
자주 묻는 질문
전환사채로 어떻게 이익을 보나요?
주가가 전환가격보다 오른 뒤 전환을 청구하는 방식입니다. 회사는 발행 때 정해 둔 전환가격으로 신주를 발행해 교부하므로, 시세와 전환가격의 차이만큼 이익이 됩니다.
무기명식 전환사채는 정말 누가 가졌는지 알 방법이 없나요?
완전히 없지는 않습니다. 사채인수계약서나 사채청약서에 최초 인수자가 남고, 전환사채 발행등기 신청 때 이 서류가 첨부되므로 확인이 가능합니다.
기명식 사채는 어떻게 이전하나요?
취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재합니다. 이 때문에 누가 사채권자인지 회사가 알 수 있습니다.
무기명식 전환사채 발행을 검토하신다면 사채인수계약서 등 최초 인수자를 남기는 서류 관리부터 챙기시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.