전환사채의 전환 청구 시 등기기간(상업등기 선례 해설 8)
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025. 11. 4.
결론전환의 효력이 발생한 때로부터 신주발행에 따른 변경등기와 전환사채에 관한 변경등기 또는 말소등기를 할 수 있지만, 등기의 해태기간의 계산은 그 효력이 발생한 달의 말일을 기준으로 한다.
주식으로 전환할 수 있는 전환권이 붙어 있는 사채를 전환사채라 합니다.
상환전환우선주는 사채가 아니라 주식이므로 주주로서의 권리를 행사하지만 전환사채를 가지고 있는 사채권자는 주주가 아니므로 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다.
상업등기 선례를 해설하고 있습니다. 법원행정처에서 발행한 상업등기 실무 2의 목차 순서로 하나 씩 검색어를 입력하여 해설할 만한 선례를 선택해서 해석을 하고 있습니다. 오늘은 '전환사채'를 키워드로 검색하여 나온 상업등기선례를 해설합니다. 현 시기에 적합한 등기선례이기도 합니다. 주식시장이 폭팔하면서 전환사채권자가 전환사채의 전환권을 행사해서 사채를 주식으로 전환하는 일이 폭증하고 있습니다.
1. 관련 상업등기선례
전환사채의 전환 청구 시 등기기간
상업등기선례 제201908-1호 — 전환사채의 전환 청구 시 등기기간 · 선례 원문 보기
1. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내이다.(상업등기선례 제 1-212 호).
2. 전환의 효력 발생시기는 주주가 전환청구권을 갖는 경우에는 전환청구권을 행사한 때이고 회사가 전환권을 갖는 경우에는 주권 제출기간이 종료한 때이므로(상법 제350조 제1항) 원래라면 전환청구를 한 때를 그 기산점으로 하여야 하겠으나, 등기사무가 번잡할 것이므로 일괄하여 처리하기 위하여 월말을 기산점으로 정한 것이다.
상법 제350조 제1항(전환의 효력발생)
제350조(전환의 효력발생)① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다. <개정 2011.4.14>②제354조제1항의 기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 의결권을 행사할 수 없다.③ 삭제 <2020.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
리스크 · 전환 청구 등기기간 — 전환사채의 전환에 의한 변경등기도 본점소재지 관할 등기소에서 그 청구가 있는 달의 말일부터 2주 내에 등기하여야 한다(상법 제516조 제2항, 제351조).
2. 전환의 효력발생 시기
전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 전환의 효력이 발생하며 전환사채권자는 그때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 상실한다(대법원 2004. 선고 2003 다 9636 판결). 전환의 효력이 발생한 때로부터 신주발행에 따른 변경등기와 전환사채에 관한 변경등기 또는 말소등기를 할 수 있지만, 등기의 해태기간의 계산은 그 효력이 발생한 달의 말일을 기준으로 한다.
상법 제516조 제2항(준용규정)
제516조(준용규정)
①제346조제4항, 제424조 및 제424조의2의 규정은 전환사채의 발행의 경우에 이를 준용한다. <개정 2011.4.14>
②제339조, 제348조, 제350조 및 제351조의 규정은 사채의 전환의 경우에 이를 준용한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제351조(전환의 등기)
제351조(전환의 등기) 주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날 또는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점소재지에서 하여야 한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
대법원 2004. 08. 16. 선고 2003다9636 — 주주총회결의등무효확인
[3] 전환사채발행유지 청구는 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 전환사채를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 회사에 대하여 그 발행의 유지를 청구하는 것으로서(상법 제516조 제1항, 제424조), 전환사채 발행의 효력이 생기기 전, 즉 전환사채의 납입기일까지 이를 행사하여야 할 것이고, 한편 전환사채권자가 전환 청구를 하면 회사는 주식을 발행해 주어야 하는데, 전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 당연히 전환의 효력이 발생하여 전환사채권자는 그 때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 상실하게 되므로(상법 제516조, 제350조) 그 이후에는 주식전환의 금지를 구할 법률상 이익이 없게 될 것이다.[1] 상법은 제516조 제1항에서 신주발행의 유지청구권에 관한 제424조 및 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2 등을 전환사채의 발행의 경우에 준용한다고 규정하면서도, 신주발행무효의 소에 관한 제429조의 준용 여부에 대해서는 아무런 규정을 두고 있지 않으나, 전환사채는 전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채로서, 이러한 전환사채의 발행은 주식회사의 물적 기초와 기존 주주들의 이해관계에 영향을 미친다는 점에서 사실상 신주를 발행하는 것과 유사하므로, 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용된다.[2] 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용되므로 전환사채발행무효 확인의 소에 있어서도 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용된다 할 것이나, 이와 달리 전환사채 발행의 실체가 없음에도 전환사채 발행의 등기가 되어 있는 외관이 존재하는 경우 이를 제거하기 위한 전환사채발행부존재 확인의 소에 있어서는 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용되지 아니한다. [4] 실제의 소집절차와 회의절차를 거치지 아니한 채 주주총회 의사록을 허위로 작성하는 등 도저히 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있는 경우에는 그 주주총회의 결의는 부존재하다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기 (2019. 8. 23. 사법등기심의관－ 3157 질의회답)
참조선례: 상업등기선례 제 1-212 호
전환사채의 전환 청구 시 등기기간에 관한 상업등기 선례 해설
가. 전환사채
3. 전환사채
주식으로 전환할 수 있는 전환권이 붙어 있는 사채를 전환사채라 합니다.
리스크 · 전환사채권자와 주주 권리 — 상환전환우선주는 사채가 아니라 주식이므로 주주로서의 권리를 행사하지만 전환사채를 가지고 있는 사채권자는 주주가 아니므로 주주로서의 권리를 행사할 수 없습니다.
다만, 전환기간내에 전환권을 행사하지 아니하고 만기가 도래할 경우 사채금을 반환받을 수 있는 권리가 주어집니다.
4. 전환청구기간
전환사채권자가 전환권을 행사할 수 있는 기간입니다.
발행을 할 때 전환청구기간을 특정합니다.
이 기간내에 전환권을 행사하면 사채는 주식으로 전환되며, 이 기간이 지나면 전환사채의 전환권은 없어지고, 전환사채는 일반사채가 됩니다.
전환청구기간을 변경할 수 있다는 대법원 상업등기선례도 있으므로 알아 두는 것이 좋습니다.
다. 전환가격
5. 전환가격
사채를 주식으로 전환할 때 1주의 가격을 얼마로 할 것인지를 정해야 하는데, 이를 전환가격이라 합니다.
1억원의 전환사채가 전환가격이 1천원이었을 때 주식 100,000주로 전환됩니다.
라. 전환권의 행사
사채권자가 전환기간 내에 전환권을 행사하면 그 날 사채금이 감소하거나 없어지고, 주식으로 전환됩니다.
전환권은 형성권이므로, 사채권자가 전환권을 행사하면 회사는 이사회에서 신주발행 결의 등의 절차 없이 신주를 사채권자에게 교부해 주어야 합니다.
마. 전환권 행사에 따른 등기기간
선례에서 적시한 바와 같이 '주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내'입니다.
등기는 전환청구를 한 날부터 신청할 수 있으나, 최근과 같이 매일 사채권자가 전환권을 행사하는 경우 그 등기를 매일하는 것은 회사나 등기소 모두 부담일 수 밖에 없습니다.
그래서 등기를 몰아서 할 수 있도록 제도를 만들어 놓았습니다.
11월 중에 전환권을 행사한 경우 11월 말일에 한 번 그 등기를 해도 된다는 뜻입니다.
그렇게 해도 11월 1일에 전환권을 행사한 경우에도 과태료 없이 등기가 가능한 것입니다.
다만 다음 달 14일 이후에 전환권 행사에 따른 등기를 할 경우에는 등기기간이 지나 과태료가 부과됩니다.
6. 전환주식 등의 등기기간
상업등기선례 제1-212호
전환주식 등의 등기기간(선례변경) · 현행현행 전환주식 등의 등기기간(선례변경) 제정 2003.10.17 [상업등기선례 제1-212호] 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날로부터 할 수 있을 것이나, 그 변경등기의 종기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내라고 할 것이다. (2003. 10. 17. 공탁법인 3402-248 질의회답) 참조조문 : 상법 제317조 제4항, 제350조 제1항, 제351조 참조선례 : 제181항, 제189항 주 : 이 선례에 의하여 등기선례요지집 제6권 제629항 은 폐지됨.선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기 자주 묻는 질문
전환사채의 전환등기는 언제까지 하나요?
본점소재지 관할 등기소에서 그 청구가 있는 «달의 말일»부터 법이 정한 기간 안에 등기하셔야 합니다. 청구가 있은 날부터 세는 것이 아닙니다.
한 달 동안 전환청구가 여러 번 있었는데 등기를 몰아서 해도 되나요?
등기는 전환청구를 한 날부터 신청할 수 있고, 11월 중에 전환권을 행사한 경우 11월 말일에 한 번 그 등기를 해도 됩니다. 그렇게 해도 11월 1일에 전환권을 행사한 것까지 과태료 없이 등기가 가능합니다. 다만 다음 달 14일 이후에 전환권 행사에 따른 등기를 할 경우에는 등기기간이 지나 과태료가 부과됩니다.
전환권을 행사하지 않으면 어떻게 되나요?
전환기간 안에 행사하지 않고 만기가 도래하면 사채금을 반환받을 권리가 남습니다.
전환청구를 받으셨다면 그 청구가 있은 달의 말일부터 등기기간을 세시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.