신주인수권부사채계약서 견본

담보부 신주인수권부사채계약서 견본이 필요한 고객이 있어서 작성해 보았습니다. 분리형입니다. 가급적 회사쪽 입장에서 정리한 계약서입니다. 이해관계인이나 각종 보증과 관련 된 사항 등을 제외했습니다.

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담보권부 신주인수권부사채 인수계약서

인수금액 : 금 [ ] 원정

본 담보권부 신주인수권부사채 인수계약서(이하 "본 계약" 또는 "본 계약서"라 한다)는 [ ] 년 [ ] 월 [ ] 일 다음의 당사자 사이에 체결되었다.

발 행 인 [ ] 에 등기된 본점을 두고 있는 주식회사 [ ] (이하 "회사"라 한다)

인 수 인 [ ] 에 등기된 본점(또는 주소)을 두고 있는 [ ] (이하 "인수인"이라 한다)

본 계약은 회사가 발행하는 담보권부 신주인수권부사채(이하 "본건 사채")를 인수인이 인수함에 있어 회사와 인수인 사이에서 발생하는 권리의무를 확정하고, 본건 사채의 발행 및 인수 이후 회사의 사업운영에 관한 제반사항을 규정하는 것을 목적으로 한다.

회사는 본 계약서에 따라 다음 각 호의 조건과 같은 내용으로 본건 사채를 발행하고, 인수인은 이를 인수한다.

1. 사채권자

성명(상호) [ ] / 주소 [ ] / 주민(법인)등록번호 [ ]

2. 사채의 명칭

주식회사 [ ] 제 [ ] 회 담보권부 신주인수권부사채

3. 사채의 종류

기명식 분리형 담보권부 신주인수권부사채

4. 발행가액의 총액

금 [ ] 원

5. 권면금액 및 권종수

금 [ ] 원권 [ ] 매 (총 [ ] 매)

6. 각 사채의 발행가액

각 사채 권면금액의 [100] %

7. 사채의 이율

표면금리 연 [ ] % / 만기보장수익률 연복리 [ ] %

8. 사채의 발행일

[ ] 년 [ ] 월 [ ] 일

9. 사채의 만기일

[ ] 년 [ ] 월 [ ] 일

10. 납입기일

[ ] 년 [ ] 월 [ ] 일

11. 자금용도

[ ]

12. 인수대금 납입장소

[ ]

13. 담보

별지 제1호 담보목록 기재 재산에 대한 인수인 명의 [ ] (채권최고액 금 [ ] 원). 상세는 제5조와 같다.

14. 기타

회사는 인수인의 요청이 있는 경우 권면금액 및 권종수를 분할 또는 병합하기로 한다.

본건 사채의 신주인수권증권은 사채와 분리되어 다음 각 호의 조건에 따라 본건 사채의 발행일에 실물 발행된다.

1. 신주인수권증권의 권면금액 및 권종 : 금 [ ] 원권 [ ] 매

2. 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 회사의 기명식 보통주식

3. 신주인수권증권의 양도 : 인수인은 신주인수권증권을 본건 사채와 분리하여 양도할 수 있다. 이 경우 인수인은 양수인의 인적사항을 지체 없이 회사에 통지한다.

4. 행사절차 및 방법 : 신주인수권자는 보유한 신주인수권증권 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 신주인수권을 행사할 수 있다. 신주인수권자는 소정의 신주인수권행사청구서 2통과 신주인수권증권을 행사장소에 제출하고 회사가 지정하는 금융기관에 신주인수대금을 현금으로 납입하여야 한다. 대용납입의 경우 사채권, 신주인수권증권, 신주인수권행사청구서 2통을 행사장소에 제출하여 청구한다. 명의개서대리인이 지정된 경우 그가 정하는 절차에 따른다.

5. 행사비율 및 발행주식수 : 신주인수권 행사로 교부할 주식의 수는 신주인수권증권 권면금액의 합산금액을 아래 행사가액으로 나눈 주식수의 100%로 하고, 대용납입의 경우 대용납입할 사채권 권면금액의 합산금액을 행사가액으로 나눈 주식수의 100%로 한다. 1주 미만의 단수주는 발행하지 않고 그에 상당하는 금액을 주권 교부 시 현금으로 지급한다.

6. 신주인수권 행사가액 : 주당 금 [ ] 원

7. 행사가액의 조정

가) 신주인수권 행사 전에 행사가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 전환사채·신주인수권부사채 등 주식연계채권을 발행하는 경우 행사가액을 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

나) 행사 전에 주식배당·무상증자 등을 실시하는 경우, (조정 전 행사가액 × 기발행주식수) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 따라 하향조정한다.

다) 행사 전에 합병·분할·분할합병·자본감소·주식분할 및 병합·영업 전부 양도 등이 있는 경우, 조정사유 발생 직전에 신주인수권이 전액 행사되었더라면 조정사유 발생 이후 신주인수권자가 보유하였을 주식수와 동일한 수량이 되도록 행사가액을 조정한다.

라) 회사의 IPO 공모단가, 기업인수목적회사(SPAC)나 상장회사와의 합병 시 합병비율 산정을 위한 주당 평가가액, 지배주주가 지분을 제3자에게 매각하는 경우의 매각단가(이상을 "조정기준단가")의 [ ] %에 해당하는 금액이 그 당시 행사가액을 하회하는 경우, 조정 후 행사가액 = 조정기준단가 × [ ] %

마) 회사가 본 계약 직전 투자유치 시 행사가액 조정과 관련하여 더 유리한 조건이 있는 경우 그 조건을 적용한다.

바) 가)목 내지 마)목에 의한 조정 후 행사가액 중 가장 낮은 행사가액을 적용하며, 원 단위 미만은 절사한다.

8. 제7호에 의해 조정된 행사가액이 회사 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

9. 신주인수권 행사기간은 본건 사채 발행일 익일부터 [ ] 년으로 한다.

10. 행사장소 : 회사의 본점 또는 명의개서대리인이 지정하는 곳

11. 행사의 효력 발생시기 : 행사청구서와 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 납입한 때에 효력이 발생한다. 대용납입의 경우에는 행사장소에 행사청구서를 제출한 때에 발생한다. 교부된 주식은 위 효력 발생시기에 교부된 것으로 본다.

12. 신주인수대금의 납입 : 신주인수권증권 권면금액의 전부 또는 일부를 현금으로 납입하여야 하며, 대용납입의 경우 권면금액에 상응하는 본건 사채의 사채권을 제출하여야 한다.

13. 신주인수권 행사와 사채·이자의 관계 : 현금납입의 방법으로 행사한 경우 본건 사채는 그대로 존속하며 사채원금 및 이자에 영향을 미치지 아니한다. 대용납입의 방법으로 행사한 경우 대용납입에 충당된 금액에 상당하는 본건 사채는 그 행사일에 상환된 것으로 보아 소멸하고, 잔존 사채원금에 대하여만 그 다음날부터 이자가 발생한다. 이 경우 소멸하는 사채원금에 대한 직전 이자지급기일 다음날(직전 이자지급기일이 없는 경우 납입일)부터 행사일 전일까지의 경과이자는 행사일부터 [5] 영업일 이내에 지급하고, 소멸분에 대한 만기보장수익률 가산금은 지급하지 아니한다.

14. 담보권과의 관계 : 대용납입으로 본건 사채의 일부가 소멸하더라도 잔존 사채원리금이 완제될 때까지 제5조의 담보권은 그대로 존속한다. 본건 사채 전액이 상환 또는 소멸한 때에는 회사는 인수인에게 담보권의 말소를 청구할 수 있고, 인수인은 지체 없이 이에 응하여 말소에 필요한 서류를 교부하여야 한다.

15. 주식의 교부방법 및 장소 : 회사의 본점 또는 명의개서대행기관

16. 최초 배당금 : 신주인수권 행사로 발행된 주식은 행사청구일이 속한 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 보아 배당의 효력이 있다.

17. 미발행 주식의 유보 : 회사는 행사기간 종료 시까지 발행할 주식의 총수 중 행사로 발행될 주식수를 미발행 주식으로 유보하여야 한다.

18. 회사는 신주인수권자가 신주인수권을 행사한 때에는 지체 없이 이에 응하여 주권을 교부하여야 하고, 주권 발행 전에는 주권미발행확인서를 교부하여야 한다.

19. 신주인수권 행사에 의한 변경등기는 행사한 날로부터 2주 내에 본점소재지에서 이루어져야 한다.

20. 기타 가. 회사는 신주인수권 행사 이전에 유·무상증자를 실시함으로써 조정 후 행사가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유·무상증자를 실시하지 아니한다. 나. 신주인수권 행사 시까지 본건 사채 발행 당시의 잉여금을 현금배당하지 않는다.

회사는 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각 호의 사항에 대하여 인수인으로부터 사전 서면동의를 얻어야 한다.

1. 인수인의 지분율 변동을 야기하는 신주발행 또는 전환사채·신주인수권부사채 등 일체의 주식연계채권 발행, 주식매수선택권의 부여

2. 합병·영업양도·기업분할 등 경영에 중대한 영향을 미치는 사항을 결정할 경우

3. 담보목적물을 포함한 주요자산의 처분 또는 담보 제공

4. 사업의 중단, 회생·파산신청, 부도 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생할 경우

회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 인수인과 사전에 협의하여야 하며, 그 처리결과를 사후에 지체 없이 서면으로 통보한다.

1. 주주총회 안건 및 이사회 주요안건

2. 대표이사 및 이사의 변경

3. 정관의 변경

4. 발행주식총수의 [5] % 이상을 소유한 주주의 주식내용 및 소유권 변동

5. 상장예비심사청구

6. 주요자산의 취득

7. 경상활동 이외의 중요한 소유자산(기술 포함)의 매각·임대·대체 기타 처분

8. 상장을 위한 주간증권사 또는 지정자문인의 선정 및 변경

9. 외부감사인 지정 또는 변경

회사는 인수인의 사전 서면동의 없이는 보유하고 있는 기술 또는 취득한 Know-how·정보·지식 등 유·무형의 재산적 가치가 있는 자산을 제3자에게 제공하여서는 안 된다.

제3자가 회사를 대위하여 본 계약에 의한 채무의 일부 또는 전부를 변제하고자 할 때에는 회사는 인수인의 사전 동의를 얻어야 한다.

회사는 본 계약에 관한 권리와 의무의 전부 또는 일부를 인수인의 사전 서면동의 없이 제3자에게 양도하거나 변경할 수 없다.

본 계약 체결 및 이행과 관련하여 발생하는 모든 비용은 회사가 부담하기로 한다.

본 계약과 관련하여 당사자가 상대방에게 제공하는 모든 정보는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외하고 제공받은 당사자가 비밀로 유지하며 제3자에게 제공하거나 다른 목적으로 사용하지 아니한다.

1. 제공받은 당사자가 취득한 때에 이미 알고 있는 정보

2. 다른 출처로부터 적법하게 취득한 정보

3. 현재 공지의 사실에 속하는 정보

4. 제공한 당사자가 비밀유지에 관한 권리를 포기한 정보

5. 법원의 명령이나 정부기관이 적법하게 공개 또는 제공을 요구한 정보

다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 인수인이 회사에게 최고를 하고, 최고일로부터 [2] 주 이내에 위반사항이 시정되지 아니한 때에는 인수인은 본 계약의 전부 또는 일부를 해제할 수 있다. 다만 객관적으로 시정할 수 없는 사유가 발생한 경우에는 즉시 해제할 수 있다.

1. 회사가 본 계약상 의무를 이행하지 않았을 때

2. 제3조에서 정한 납입 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때

3. 제5조의 담보 제공·유지 의무를 위반한 때

4. 제7조에 의한 진술과 보장 사항이 중요한 부분에서 사실과 다르거나 허위로 판명된 때

5. 제12조·제13조에 의하여 제출한 서류가 사실과 다르거나 중요한 부분이 누락된 것으로 판명되었을 때

6. 회사가 본 계약 또는 경영과 관련하여 횡령·배임 등 고의 또는 중대한 과실의 불법행위로 회사에 중대한 손실을 초래하였을 때

7. 회사가 상법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

본 계약에 명시된 한 개 또는 수 개의 조항이 법령에 따라 무효·위법 또는 집행불능으로 되더라도 나머지 조항의 효력, 적법성 및 집행가능성은 그로 인하여 아무런 영향을 받지 않는다.

위 계약 체결의 증거로서 본 계약서 [2] 부를 작성하여 계약 당사자가 기명날인하고 원본 1부씩을 각각 보관한다.

[ ] 년 [ ] 월 [ ] 일

회사 (사채발행인)

상 호 : 주식회사 [ ]

주 소 : [ ]

대표이사 [ ] (인)

인수인 (사채인수인)

성명(상호) : [ ]

주 소 : [ ]

대 표 자 [ ] (인)

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별지 제1호

담 보 목 록

1. 담보의 종류 및 채권최고액

담보의 종류

[ ]

채권최고액

금 [ ] 원

담보권의 순위

제 [ ] 순위

담보권자

[ ]

설정등기(등록)일

[ ] 년 [ ] 월 [ ] 일

2. 담보목적물의 표시

순번

소재지 / 목적물의 표시

면적·수량

감정평가액

3. 담보목적물에 설정된 기존의 권리

순번

권리의 종류

권리자

채권최고액 / 내용

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한길합동법무사사무소(강남역 사무소)

법무사 염춘필

02-552-8373

010-3224-9928

[email protected]

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서울특별시 강남구 강남대로84길 23

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