간이합병과 소규모합병절차 및 등기필요서류

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 3. 4.

결론

간이합병은 소멸회사의 총주주 동의 또는 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 존속회사가 소유한 때 인정되며, 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

소규모합병은 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때 인정되며, 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

간이합병은 주식매수청구권을 인정하지만(존속회사가 소멸회사의 주식을 100%소유한 경우에는 주식매수청구권 절차 필요 없음), 소규모합병은 주식매수청구권은 이를 적용하지 아니하며, 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병을 할 수 없습니다.

소멸회사의 총주주 동의 또는

1. 간이합병

상법 제527조의3(소규모합병)

제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015.12.1>②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

인용

합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

인용

주식매수청구권을 인정한다. (존속회사가 소멸회사의 주식을 100%소유한 경우에는 주식매수청구권 절차 필요 없음.)

2. 소규모합병

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

주식매수청구권은 이를 적용하지 아니한다

소멸회사의 이사의 수가 1인 또는 2인일 경우에는 이사회가 존재하지 않기 때문에 주총에서 합병계약서 승인을 합니다. 이 절차는 별도로 아래 정리해 놓았습니다.

소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

간이합병 절차 일정

외부평가기관과 평가계약 체결 등 합병이사회결의 D-31

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 D-30

주주명부 확정 기준일 D-15

주식매수청구권 행사 위한 권리주주 확정일

합병 반대의사 통지 시작

합병계약체결일로부터 2주 내

합병반대주주는 공고일로부터 2주 이내 합병반대의사 통지해야 함

합병계약서, 합병재무제표 비치 및 공시

이사회결의 2주 전~합병 후 6월 간 주주명부 폐쇄 D-14

주주 수가 많은 경우 주주명부 폐쇄 필요

반대주주 반대의사 통지 완료 D-1

간이합병 공고일로부터 2주 내 서면 통지 합병 이사회 승인 D

결의내용 공시 및 보고

채권자 이의제출 공고 및 최고 D+1

이사회결의일 2주 내 공고

주식매수청구권 행사기간 만료 D+20

간이합병 공고일로부터 2주가 경과한 날로부터 20일 내 서면 청구

채권자이의제출 만료 D+32

공고기간 1월 이상 합병기일 합병등기 D+35 D+33

회사의 필요에 따라 일자를 달리할 수 있습니다.

간이합병 필요서류

승인 이사회의사록

채권자에 대한 개별최고서

최근 등기소에서 첨부서류로 요구하는 경우가 있습니다.

대표이사 제외한 이사 과반수의 개인인감증명서, 개인인감도장

공증용 위임장에 날인시 개인인감도장 불요

이사회의사록, 공증용 위임장, 공증용 진술서, 등기신청위임장, 진술서에 날인시 불요

합병 전 대차대조표

2012년 대차대조표로 국세청 홈페이지에서 발급

총주주의 도장날인

소규모합병의 요건

존속회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10를 초과하지 아니하는 때, 다만 소멸회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5 이하일 때

발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

존속회사의 주주회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

소규모합병 절차 일정

외부평가기관과 평가계약 체결

주요사항보고서 제출

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

소규모합병을 반대할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일 2주 전 공고(소규모 회사일 경우 생략가능)

주주명부 확정 기준일

소규보 합병을 반대의사표시를 위한 권리주주 확정일

서식

반대주주 반대의사 통지 시작 합병계약체결일로부터 2주 내 합병계약서, 합병재무제표 비치 및 공시 이사회결의 2주 전~합병 후 6월 간

반대주주 반대의사 통지 완료

합병공고일로부터 2주 내 서면 통보, 20%이상 주주 반대시 소규모합병 불가

결의내용 공시 및 보고

채권자 이의제출 공고 및 최고

이사회결의일 2주 내 공고

채권자이의제출 만료

공고기간 1월 이상

합병보고 이사회결의

합병보고 이사회결의 공고 D+34

회사 사정에 따라 기일을 달리하실 수 있습니다.

합병종료보고서 제출 D+36

주식 등의 대량보유상황보고 등

소규모합병 필요서류

승인 이사회의사록

법무사사무실에서 작성 가능

신문 전지-소규모합병공고, 채권자보호절차, 합병보고공고

채권자에 대한 개별최고서

최근 등기소에서 첨부서류로 요구하는 경우가 있습니다.

대표이사 제외한 이사 과반수의 개인인감증명서, 개인인감도장

공증용 위임장에 날인시 개인인감도장 불요

이사회의사록, 공증용 위임장, 공증용 진술서, 등기신청위임장, 진술서에 날인시 불요

상업등기선례 제1-235호

흡수합병에 의하여 존속회사가 취득한 자기주식의 소각여부와 변경등기 절차 등 · 현행현행 흡수합병에 의하여 존속회사가 취득한 자기주식의 소각여부와 변경등기 절차 등 제정 2000.08.01 [상업등기선례 제1-235호] 1. 유한회사가 주식회사와 합병하는 경우에 합병 후 존속하는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻어야 하는바(상법 제600조 제1항 참조), 법원에 대한 합병인가신청은 합병보고총회 전에는 이루어져야 할 것이다. 2. 회사가 합병하는 경우에 해산회사가 존속회사의 주식을 가지고 있다면 이는 존속회사가 자기주식을 취득하게 되는 경우에 해당하는바, 합병계약서에 합병으로 취득하는 자기주식을 소각하는 뜻과 그 주식의 수 및 소각으로 인한 자본액의 변동이 없다는 사실을 기재하는 경우에는 합병절차 외에 별도의 절차를 거치지 않고도 자본감소가 없는주식소각이 가능할 것이며, 이 때 발행주식의 총수가 변경되므로 '발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수'(상법 제317조 제2항 제3호)에 대하여는 변경등기를 하여야 하나, '자본의 총액'(같은 항 제2호)에 대해서는 변경등기를 하지 않는다.(2000. 8. 1. 등기 3402-534 질의회답)선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

자주 묻는 질문

간이합병의 요건은 무엇인가요?

소멸회사의 총주주 동의가 있거나, 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 존속회사가 소유하는 경우입니다.

간이합병의 효과는 무엇인가요?

소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만 합병계약서를 작성한 날부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 하며, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니합니다.

주식매수청구권은 어떻게 되나요?

간이합병에서는 주식매수청구권을 인정하되 존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 소유한 경우에는 그 절차가 필요 없고, 소규모합병에서는 주식매수청구권을 적용하지 아니합니다.

간이합병을 진행하실 때에는 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하는 절차를 빠뜨리지 않도록 일정을 잡으시기 바랍니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373[email protected]법무사 염춘필 권점희 박용일

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