회계법인 인적분할(불비례적 배정) 합병 가부(대법원등기선례)

공인회계사법 제37조의2는 회계법인 분할·분할 합병의 경우 그 절차 및 효과에 관하여 상법의 분할·분할 합병에 관한 규정을 준용하고 있다고 합니다. 상법상 주식회사의 분할 시 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 불비례 배정이 예외적으로 가능한지에 대한 상업등기선례를 소개합니다.

1. 불비례 배정 선례의 검토

1. 1. 공인회계사법 제37조의2(분할·분할 합병)는 회계법인 분할·분할 합병의 경우 그 절차 및 효과에 관하여 상법의 분할·분할 합병에 관한 규정을 준용하고 있으며, 이 규정을 적용할 때 ‘주주’는 ‘사원’으로 보고 ‘주식’은 ‘출좌좌수’로 본다고 규정하고 있다.
2. 3. 특별한 사정이 없는 한 주식회사의 ‘주주’에 상응하는 회계법인 ‘사원’ 전원의 동의가 있는 경우, 주식회사의 ‘주식’에 상응하는 회계법인 ‘출자좌수’를 불비례적으로 배정할 수 있다.
3. (2019. 2. 28. 사법등기심의관－811 질의회답)
4. (출처: 회계법인 인적분할(불비례적 배정) 합병 가부 제정 2019. 2. 28. [상업등기선례 제201902-2호, 시행] > 종합법률정보 규칙)

상업등기선례 제201902-2호 — 회계법인 인적분할(불비례적 배정) 합병 가부 · 선례 원문 보기

2. 분할 승인과 전원 동의의 조문

분할계획서의 승인(상법 제530조의3) — 회사가 분할을 하는 때에는 분할계획서를 작성하여 주주총회의 특별결의로 승인을 얻어야 하고(제1항·제2항), 의결권이 배제되는 주주도 이 결의에서는 의결권이 있습니다(제3항). 분할로 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(제6항). 선례가 말한 주주 전원의 동의에 의한 불비례 배정 논의가 걸리는 상법의 분할 승인 규정입니다.