삼각합병이 가능한지요?
결론
이 자회사가 흡수합병의 존속회사가 되어 합병을 소멸하는 회사(인수 대상이 되는 회사)와 합병을 하는 형태를 삼각합병 이라 합니다.
삼각합병을 할 때에는 합병을 위해 설립한 자회사의 주식을 소멸회사의 주주에게 교부하는 것이 아니라, 모회사의 주식을 교부합니다.
삼각합병의 뜻을 알아봅니다.
1. 삼각합병의 뜻
인수회사가 합병의 직접적인 당사자가 되지 않고, 합병을 위해 인수회사가 100% 출자한 자회사를 설립 합니다. 이 자회사가 흡수합병의 존속회사가 되어 합병을 소멸하는 회사(인수 대상이 되는 회사)와 합병을 하는 형태를 삼각합병 이라 합니다. 삼각합병을 할 때에는 합병을 위해 설립한 자회사의 주식을 소멸회사의 주주에게 교부하는 것이 아니라, 모회사의 주식을 교부합니다. 삼각합병을 위해 자회사(존속회사는 모회사의 주식을 취득할 수 있도록 상법이 개정되었습니다.
삼각합병을 하면 인수대상이 되는 회사는 모회사의 100% 자회사 가 됩니다.
2. 삼각합병을 인정하는 상법조항
상법 제523조의2(합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙)
제523조의2(합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙)①제342조의2에도 불구하고 제523조제4호에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속하는 회사의 모회사주식을 포함하는 경우에는 존속하는 회사는 그 지급을 위하여 모회사주식을 취득할 수 있다. <개정 2015.12.1>② 존속하는 회사는 제1항에 따라 취득한 모회사의 주식을 합병 후에도 계속 보유하고 있는 경우 합병의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 그 주식을 처분하여야 한다. <신설 2015.12.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
삼각합병에서 소멸회사의 주주는 어떤 주식을 받나요?
합병을 위해 설립한 자회사의 주식이 아니라 모회사의 주식을 교부받습니다. 이를 위해 존속회사인 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있도록 상법이 개정되었습니다.
존속회사가 취득한 모회사 주식이 합병 후에도 남으면 어떻게 하나요?
합병의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 그 주식을 처분하여야 합니다.
삼각합병이 끝나면 인수대상 회사는 어떻게 되나요?
모회사의 100% 자회사가 됩니다.
삼각합병을 검토하실 때에는 합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙인 상법 제523조의2를 확인하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.