합병으로 소멸하는 회사의 전환사채를 존속회사가 승계하는 방법

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 5. 22.

결론

주식회사 큰새가 주식회사 먼길을 흡수합병합니다.

소멸회사가 존속회사의 전환사채를 승계한다는 점에 대해서는 의문이 없습니다.

제가 직접 처리하고 있는 일은 아니지만, 친한 후배 법무사가 사무실을 방문하여 합병으로 소멸하는 회사의 전환사채를 존속회사가 승계를 하는 방법에 대해 문의합니다.

합병은 소멸회사의 권리와 의무를 존속회사가 포괄적으로 승계 합니다.

주식회사 큰새가 주식회사 먼길을 흡수합병합니다.

합병으로 소멸하는 주식회사 먼길이 전환사채를 발행했습니다.

소멸회사가 존속회사의 전환사채를 승계한다는 점에 대해서는 의문이 없습니다.

상법 제235조(합병의 효과)

제235조(합병의 효과) 합병후 존속한 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사는 합병으로 인하여 소멸된 회사의 권리의무를 승계한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

1. 질문

자주 묻는 질문

합병계약서에 소멸하는 회사의 전환사채를 존속회사가 승계한다는 취지를 기재해야 하나요?

합병은 소멸회사의 권리와 의무를 존속회사가 포괄적으로 승계 합니다. 따라서 합병계약서에 승계하는 자산이나 부채에 대해 구체적으로 열거하지 않습니다. 전환사채 승계도 마찬가지 입니다. 별도로 합병계약서에 이를 특정하여 기재할 필요가 없습니다.

합병 후 존속회사와 소멸회사의 전환사채권자와 별도로 전환사채 승계계약을 체결할 필요가 있는지요?

포괄적 승계이므로, 합병 후 개별 계약을 체결할 필요가 없습니다. 전환사채 승계계약을 체결하지 않아도 합병의 효력발생하는 시점에 소멸회사의 전환사채가 존속회사의 전환사채로 승계 됩니다.

그러면 등기를 어떻게 신청하나요?

합병등기를 신청할 때 존속회사의 등기기록에 기재되어 있는 전환사채를 그대로 긁어서 합병과 동시에 전환사채를 존속회사의 등기부에 이기 하면 됩니다.

그 외에 검토할 것들이 있는지요?

2. 전환가격의 변경

합병에 따라 전환사채의 전환가격을 변경 해 주어야 합니다. 그러면서 소멸회사의 등기사항전부증명서를 살펴 보았다. 전환조건의 변경사항에 합병에 따라 전환가격이 변경된다는 취지의 내용이 있었다. 합병등기를 마치면 합병에 따라 변경되는 전환가격 변경산식표를 만들어서 전환가격 변등기를 신청 하면 됩니다.

상업등기선례 제1-214호

전환사채의 등기사항 중 전환조건의 전환가격 변경등기주식회사가 전환사채를 발행함에 있어 전환조건으로서 전환가액 및 전환가액을 조정할 수 있는 조정산식을 설정하여 이를 등기한 후 유상증자 등의 사유로 전환가액이 위 조정산식에 의하여 수정된 경우에는 그 수정된 전환가액으로의 변경등기를 하여야 할 것이다. (1997. 6. 20. 등기 3402-441 질의회답)선례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 선례 원문 보기

합병으로 소멸하는 회사의 전환사채가 있는 경우 합병등기 후 변경되는 전환가격 산식표를 만들어 전환가격 변경등기를 신청하는 일을 챙기시기 바랍니다.

상법 제528조(합병의 등기)

제528조(합병의 등기)① 회사가 합병을 한 때에는 제526조의 주주총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일, 제527조의 창립총회가 종결된 날 또는 보고를 갈음하는 공고일부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다. <개정 2024.9.20>②합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립된 회사가 합병으로 인하여 전환사채 또는 신주인수권부사채를 승계한 때에는 제1항의 등기와 동시에 사채의 등기를 하여야 한다. <개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

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