벤처기업 합병의 특례
결론
투자환경이 악화됨에 따라 벤처기업들이 어려움에 처해 있습니다.
주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의를 할 때 적용 합니다.
다른 주식회사가 벤처기업일 필요는 없으나, 벤처기업 합병의 특례가 합병에 소요되는 기간을 단축하기 위한 것이므로, 합병을 하는 회사들이 모두 벤처기업일 때 유용한 특례가 되며, 일반이 벤처기업이 아닐 경우 그 회사는 상법에서 정한 합병 절차를 준수해야 하므로, 사실상 합병에 소요되는 기간이 단축되지 않습니다.
2024년도 6월까지는 벤처기업 특례를 활용하는 실무사례가 극히 드물었으나, 최근들어 이를 위와 같은 환경이 만들어 지면서 이를 활용하려는 사례들이 늘어나고 있습니다.
1. 벤처기업 합병의 특례 적용범위
주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의를 할 때 적용 합니다. 다른 주식회사가 벤처기업일 필요는 없으나, 벤처기업 합병의 특례가 합병에 소요되는 기간을 단축하기 위한 것이므로, 합병을 하는 회사들이 모두 벤처기업일 때 유용한 특례가 되며, 일반이 벤처기업이 아닐 경우 그 회사는 상법에서 정한 합병 절차를 준수해야 하므로, 사실상 합병에 소요되는 기간이 단축되지 않습니다.
2. 합병계약서 등 공시기간의 단축
1)상법이 적용 회사간의 합병
2)벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병
상법 제363조(소집의 통지)
제363조(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014.5.20>④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014.5.20>⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014.5.20>⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014.5.20, 2015.12.1>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
3. 합병 주주총회소집통지기간에 대한 특례
1)상법 적용 회사간의 합병
2)벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병
상법 제527조의5(채권자보호절차)
제527조의5(채권자보호절차)①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.②제1항의 규정을 적용함에 있어서 제527조의2 및 제527조의3의 경우에는 이사회의 승인결의를 주주총회의 승인결의로 본다.③제232조제2항 및 제3항의 규정은 제1항 및 제2항의 경우에 이를 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
4. 채권자이의기간에 대한 특례
1)상법이 적용 회사간의 합병
2)벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병
상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)
제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
5. 합병 반대의사 표시 기간
1)상법이 적용 회사간의 합병
2)벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병
상법 제530조(준용규정)
제530조(준용규정)① 삭제 <1998.12.28>②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29, 1998.12.28, 2001.7.24>③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28, 2014.5.20>④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
6. 합반대주주 주식매수기간
1)상법이 적용 회사간의 합병
상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)
제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1>② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1>③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24>④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24, 2015.12.1>⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
2)벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3(합병 절차의 간소화 등)
제15조의3(합병 절차의 간소화 등)① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의(제15조의9에 따른 소규모합병 및 제15조의10에 따른 간이합병의 경우에는 이사회의 승인결의를 말한다)를 한 경우에는 채권자에게 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고(催告)하여야 한다.② 주식회사인 벤처기업이 합병 결의를 위한 주주총회 소집을 알릴 때는 「상법」 제363조제1항에도 불구하고 그 통지일을 주주총회일 7일 전으로 할 수 있다.③ 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시할 때는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 그 공시 기간을 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지로 할 수 있다.④ 주식회사인 벤처기업의 합병에 관하여 이사회가 결의한 때에 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주는 「상법」 제522조의3제1항에도 불구하고 주주총회 전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 알리고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 적어 주식의 매수를 청구하여야 한다.⑤ 벤처기업이 제4항에 따른 청구를 받은 경우에는 「상법」 제374조의2제2항 및 제530조제2항에도 불구하고 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 "제1항의 청구를 받은 날"은 "합병에 관한 주주총회의 결의일"로 본다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
7. 벤처기업 소규모합병 특례
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의9(벤처기업 소규모합병의 특례)
제15조의9(벤처기업 소규모합병의 특례)① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」 제527조의3제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이하인 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.8.6>② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정하지 아니한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
8. 벤처기업 간이합병 특례
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의10(벤처기업 간이합병의 특례)
제15조의10(벤처기업 간이합병의 특례)① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」제527조의2제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 소멸회사의 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 80 이상 을 보유하는 경우에는 그 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관하여는 「상법」 제522조의3제2항에 따른다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터
자주 묻는 질문
벤처기업 합병의 특례를 쓰면 채권자 이의절차 기간이 얼마나 줄어드나요?
상법 제527조의5 제1항은 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에, 1월 이상의 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하도록 정하고 있습니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3 제1항은 이와 달리 합병결의를 한 날부터 1주 내에, 10일 이상의 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고하도록 하고 있습니다.
벤처기업 합병 특례로 절차를 준비하실 때는 합병 상대 회사도 벤처기업인지를 먼저 확인하시기 바랍니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.