벤처기업끼리 합병을 할 경우 합병기간이 단축될까?
한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2024. 9. 20.
결론합병으로 존속하는 회사와 소멸하는 회사가 모두 벤처기업입니다.
합병을 승인하는 주주총회의 소집통지는 총회일 7일 전에 할 수 있습니다.
합병계약 공시도 주주총회 7일전에 할 수 있습니다.
벤처기업육성에 관한 특별법에서 하나 놓친 것이 있습니다.
두 회사가 모두 벤처기업이면 합병 절차가 짧아집니다. 어느 기간이 얼마나 줄어드는지, 어디서 착각하기 쉬운지 정리했습니다.
벤처기업 합병 절차의 간소화 등
1. 벤처기업 합병의 특례
합병으로 존속하는 회사와 소멸하는 회사가 모두 벤처기업입니다. 그렇게 되면 두 회사 모두 벤처기업육성에 관한 특별법을 적용받습니다. 합병을 승인하는 주주총회의 소집통지는 총회일 7일 전에 할 수 있습니다. 합병계약 공시도 주주총회 7일전에 할 수 있습니다. 채권자보호절차는 ' 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고(催告) 하여야 한다.'고 정해 놓아서 주주총회에서 합병을 승인하고, 바로 공고를 하면 채권자보호절차가 종료되는 공고 또는 개별최고 후 10일이 지나면 보고총회를 개최할 수 있는 것으로 착각할 수 있습니다.
벤처기업 합병절차 합병승인을 위한 주총 끝나고 최소 1개월 지나야 보고총회가 가능함
2. 특별법이 놓친 부분
그런데 말입니다. 벤처기업육성에 관한 특별법에서 하나 놓친 것이 있습니다. 알고 놓쳤는지, 그렇지 않은지 여부를 확인할 방법은 없습니다. 소멸회사의 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 부여하지 않는 한 소멸회사의 경우 주권제출공고를 하고, 주주에게 개별적으로 통지를 해야 하는데, 주권제출기간이 1개월 이상 입니다. 소멸회사 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 부여하는 예는 실무상 거의 없습니다. 따라서 벤처기업간에 합병을 하더라도 합병 승인을 위한 주총이 끝나고 주권제출공고 1개월 이후에 보고총회가 가능 합니다.
벤처기업육성에 관한 특별법중 합병절차의 간소화 관련 규정
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3(합병 절차의 간소화 등)
제15조의3(합병 절차의 간소화 등)① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의(제15조의9에 따른 소규모합병 및 제15조의10에 따른 간이합병의 경우에는 이사회의 승인결의를 말한다)를 한 경우에는 채권자에게 「상법」 제527조의5제1항에도 불구하고 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고(催告)하여야 한다.② 주식회사인 벤처기업이 합병 결의를 위한 주주총회 소집을 알릴 때는 「상법」 제363조제1항에도 불구하고 그 통지일을 주주총회일 7일 전으로 할 수 있다.③ 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시할 때는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 그 공시 기간을 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지로 할 수 있다.④ 주식회사인 벤처기업의 합병에 관하여 이사회가 결의한 때에 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주는 「상법」 제522조의3제1항에도 불구하고 주주총회 전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 알리고 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 적어 주식의 매수를 청구하여야 한다.⑤ 벤처기업이 제4항에 따른 청구를 받은 경우에는 「상법」 제374조의2제2항 및 제530조제2항에도 불구하고 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 "제1항의 청구를 받은 날"은 "합병에 관한 주주총회의 결의일"로 본다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260701
벤처기업 합병특례와 관련한 염춘필 법무사의 글, 아례를 클릭 하면 볼 수 있습니다. https://blog.naver.com/chunpil1/223507714368 한길합동법무사사무소(강남역 사무소) 법무사 염춘필 02-552-8373 010-3224-9928 [email protected]
3. 주권제출공고 기간이 남는 이유의 조문
본문이 「특별법이 놓친 것」이라고 짚은 자리의 좌표는 상법 제530조 제3항과 제440조입니다. 제530조 제3항은 회사의 합병으로 인한 주식병합에 제440조부터 제443조까지를 준용하고, 제440조는 주식을 병합할 경우 회사가 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 각별로 통지하도록 정합니다. 벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3은 소집통지(7일)·공시(7일)·채권자보호절차(10일)는 단축했지만 이 주권제출공고 기간은 건드리지 않았습니다. 그래서 합병 승인 주주총회가 끝나도 주권제출공고 1개월이 지나야 보고총회가 가능한 것입니다.
상법 제440조(주식병합의 절차)
제440조(주식병합의 절차) 주식을 병합할 경우에는 회사는 1월 이상의 기간을 정하여 그 뜻과 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. <개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
상법 제530조(준용규정)
제530조(준용규정)① 삭제 <1998.12.28>②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29, 1998.12.28, 2001.7.24>③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28, 2014.5.20>④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723
자주 묻는 질문
벤처기업끼리 합병하면 절차가 빨라지나요?
존속회사와 소멸회사가 모두 벤처기업이면 두 회사 모두 벤처기업육성에 관한 특별법을 적용받아, 합병을 승인하는 주주총회의 소집통지와 합병계약 공시를 총회일 7일 전에 할 수 있습니다.
채권자보호절차도 짧아지나요?
벤처기업육성에 관한 특별법은 그 합병결의를 한 날부터 1주 내에 합병에 이의가 있으면 10일 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고하여야 한다고 정해 놓았습니다.
그러면 그 기간만 지나면 바로 보고총회를 열 수 있나요?
그렇지 않습니다. 소멸회사의 주식 1주에 대해 존속회사 주식 1주를 부여하지 않는 한 소멸회사는 주권제출공고를 하고 주주에게 개별적으로 통지해야 하는데 그 제출기간이 1개월 이상이므로, 벤처기업 간 합병이라도 합병 승인을 위한 주주총회가 끝나고 주권제출공고 1개월 이후에 보고총회를 열게 됩니다.
리스크 · 보고총회 시기 착각 — 벤처기업 간에 합병을 하더라도 합병 승인을 위한 주총이 끝나고 주권제출공고 1개월 이후에 보고총회가 가능합니다.
벤처기업끼리 합병하신다면 짧아진 기간에 맞추어 일정을 다시 짜시되, 남은 절차를 하나씩 짚어 보시기를 권해드립니다.
※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다. AI 인용·노출은 보장하지 않으며 법무사 광고규정을 준수합니다.